王瑛 郑世凤 北京、上海报道

　　停牌近10个月后，东北高速公路股份有限公司(下称ST东北高，600003.SH)终于推出创新的方案——公司一分为二，分别成立吉林高速和龙江高速。

　　如果从1998年上市起算，ST东北高三大股东之间的恩恩怨怨已经走过了12个年头。上市之初，三大股东持股比例不相上下，公司曾一度被誉为公司治理结构的完美典范，但12年来，三大股东最终却把故事演绎成了“三国演义”。

　　不过，这一切终于有了一个了断。

　　正所谓强扭的瓜不甜。ST东北高散得让人拍手称快，因为多年来，公司治理结构的混乱，上到管理层，下到投资者，无不哀其不幸，怒其不争，一个有着稳定的现金流的公司，竟沦落为A股第一家、也是目前唯一一家因为公司治理而被“ST”的公司。

　　好聚未必好散。三大股东本来就已经同室操戈、相煎太急，分家的时候，自然也是唇枪舌剑、锱铢必争。ST东北高停牌近10个月之久，与此不无关系。

　　虽然分家早已是必然的、不得已的事情。但如何分，如何分的让各方都心服口服显然并不是一件容易的事。

　　把ST东北高卖壳之后，黑龙江和吉林方面再分家？可12亿股本的壳，相信没多人能买得起，也没多少人有那么大的资产装进去。把吉林或是黑龙江方面的资产剥离出去，留下一家在上市公司呢？同样有一个问题，高速公路动辄几十亿的投资，两大股东里谁肯、谁能够拿出来这么一大笔钱来？

　　于是，A股第一家因公司治理问题被“ST”的公司，成了A股第一家分立的公司，这绝对是一个创新的方案，国外虽然普遍，A股却是“破天荒”。既然是创新，就无惯例可循，难免出现瑕疵。

　　1月29日下午，公司召开股东大会，对该分立方案进行表决。上午，记者致电公司董秘戴琦，她正在紧张地准备着会前事宜，公司上上下下，如临大敌。下午，当记者再次致电戴琦，她又忙于给交易所传公告，说了句“交易所催得很急”，就匆忙挂断了电话。

　　截至记者发稿时止，ST东北高的投票结果尚未公布。

　　1.强扭的瓜不甜

　　1998年，黑龙江省高速公路公司(现更名为黑龙江省高速公路集团公司，下称龙高集团)、吉林省高速公路公司(现更名为吉林省高速公路集团有限公司，下称吉高集团)、华建交通经济开发中心(下称华建交通)三家企业共同发起设立ST东北高，之后公司顺利公开发行股票上市。

　　至股权分置改革前，龙高集团、吉高集团和华建交通分别占东北高速股权的30.18%，25.00%和20.10%。

　　上市之初，公司9名董事4名来自龙高集团，3名来自吉高集团，2名来自华建交通。作为第一大股东，董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。

　　这是一个看起来非常完美的法人治理结构。但是，“其实，从ST东北高上市的那一天开始，就种下了今天分拆的种子。”一位接近ST东北高的人士称。

　　“吉林方面一直对于黑龙江方面取得控股权而愤愤不平。”上述人士称，因为吉林方面认为，上市公司中好的资产都在吉林境内。但上市后，公司募集资金的大头却被黑龙江方面拿走了。公开资料显示，东北高速上市所募集资金主要投资于两条高速公路，一为哈尚高速公路项目，总投资62429万元，二为长春绕城高速公路项目，总投资53853万元。

　　东北高速2009年半年报显示，哈尚高速实现净利润1256万元，按持股比例核算的收益613万元，而长春绕城高速的实现利润1607万元，按持股比例核算本公司收益1025万元。虽然哈尚高速投资总额比长春绕城高速大，收益却不及后者。

　　事实上，ST东北高各年度的财务报告中，均没有对公司在吉林和黑龙江两省的收入做详细的披露，只是笼统地划分为东北地区、华北地区和华东地区。

　　但此次分立方案却使两地区的收入情况公之于众。按照分立原则，基准日资产、业务主要基于属地原则、历史形成原因进行划分，负债随资产、业务归属进行划分。黑龙江省境内的哈大高速公路收费权及相关资产、ST东北高持有的东绥高速48.76%股权进入龙江高速；吉林省境内的长平高速公路的收费权及相关资产、ST东北高持有的长春高速63.8%股权将进入吉林高速。

　　划分之后，两大股东所拥有的资产优劣立现。吉林高速2009年上半年的净利润为9845万元，而龙江高速2009年上半年的净利润为5523万元。

　　2.“三国演义”

　　经济基础决定上层建筑。尽管上市前两年，不匹配的资产盈利状况并没有引起双方太大的矛盾。

　　但是，2000年5月，中国证监会长春特派办的一纸整改通知书，开始将双方的矛盾大白于天下。

　　该整改通知书称，ST东北高“法人治理结构不健全，存在政企不分，两地推荐的经营班子不团结，财务管理混乱，内部控制薄弱”。

　　此整改通知书缘于时任ST东北高总经理的朱吉源未经董事会的批准，动用了公司800万闲置资金参股东北证券。

　　“按理，800万元投资对于ST东北高来说并非大数字，管理层有权决策，但是，关键是此刻黑龙江方面和吉林方面的矛盾早已累积到一定程度，一触即发，更何况是投资于吉林的东北证券，于是，这件事情就成了双方矛盾公开化的导火索。”上述人士认为。

　　此时，龙高集团和华建交通联合了起来。2000年6月29日，在ST东北高董事会上，时任董事长的张晓光提议罢免经理班子全体成员。表决结果是，龙高集团和华建交通方面6名董事中有5名同意、1名弃权，吉林方面3名董事反对，罢免经营班子的议案得以通过。而且，为了表示双方彻底决裂，张晓光控制的ST东北高随后从原租用的办公地吉林省交通厅大厦中搬出。

　　7月8日，朱吉源即发表声明称，“董事会之前未曾发放书面材料，是违法行为，经营班子拒绝执行董事会的上述决定。”

　　不过，此举无济于事，中间虽有波折，但是不妨碍张晓光大权独揽，直到2005年张晓光的违法行为东窗事发。

　　而张晓光的“独裁”却将东北高速拖入了深渊。2001年12月，未经董事会许可，张晓光以东绥高速筹备处的名义在中行哈尔滨河松街支行开立账户。此后几年间，ST东北高的大量资金存入该行，直至2005年1月4日，财务人员才发现账户中总计2.93亿元的存款已不知去向，事后经查，该笔资金早已被该行行长高山将资金转移到加拿大，而张晓光借此却获得了700万元的好处费。

　　2002年，张晓光授意组建东高油脂公司，名为油脂公司，实际做的却是期货业务。从此，东北高速大举介入大豆期货炒作。直至2003年，东高油脂公司的期货交易被媒体曝光。而东高油脂公司的负责人东方为了掩盖真相，此间曾向张晓光行贿人民币900万元、港币100万元。

　　不过，张晓光的这一行为却是在得到了来自吉林方面的总经理陈耀忠的支持下得逞的。原因是自从上次董事会罢免事件之后，吉林方面采取了疯狂的报复，将长春至四平高速公路2000年的全部收费收入自行扣留，不给ST东北高入账。这使得张晓光只好主动向吉林方面示好，双方最终达成妥协。

　　此时的华建交通却被孤立了，为此大为光火。张晓光案发后去职，2006年9月，龙高集团提议梁衷喜任ST东北高董事，但该议案遭到了华建交通的强烈抵制。此后，ST东北高的股改方案也遭到了华建交通的否决。

　　同时，股东和管理层之间也出现了矛盾。2007年5月，三家股东一起否决了管理层做出的公司《2006年度报告及其摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2007年度财务预算报告》和《2006年度利润分配预案》。

　　2007年7月3日，ST东北高被上交所实施特别处理，成为沪深两市第一家非因业绩亏损而被“戴帽”的上市公司。

　　3.意外的“10送10”大礼？

　　按照分拆草案，分立后两公司的股本与ST东北高相同，均为12.132亿股。在总股本相同的情况下，截至2009年6月30日，龙江交通的每股收益仅为0.046元，净资产收益率仅为2.4%，而吉林高速的每股收益0.081元，净资产收益率6.8%。

　　“中金公司的方案明显是在给股东送大礼嘛。”上海一家知名券商的并购部总经理在看完该公司为ST东北高做的分立上市报告书草案(下称分立草案)后告诉记者。

　　据该资深并购人士透露，ST东北高分立之前的总股本为12.132亿股，中金公司在分立草案中提出，分立完成后的龙江交通和吉林高速两家上市公司的总股本分别为12.132亿股。

　　“按道理分立之后，两家公司的总股本之和应该等于原有总股本，这跟上市公司的吸收合并是相对应的，后者就是将几家上市公司总股本按一定的比例关系计算之后加总，得出合并后上市公司的总股本。”天健光华(北京)会计师事务所一位高级合伙人告诉本报记者。

　　前述并购人士则分析：“如果方案最终实施，意味着所有股东每持有一股ST东北高将获得一股龙江交通和一股吉林高速，虽然资产权益没有发生变化，但持股总数增加了一倍，相当于做了一次10送10。”

　　但令人不解的是，中金公司在方案中并未提及10送10的高送转方案。“应该是失误，一般不可能发生这种低级错误。”前述会计事务所高层人士认为。

　　但这一说法并未得到分立草案中具体内容的支持。

　　在上述分立草案中，中金公司明确提出“分立后两公司的股本与东北高速相同，均为12.132亿股。扣除股本后，分立后两公司权益的其余部分转入资本公积”。

　　“这表示分立后，两家公司将净资产直接充入总股本，使得总股本达到12.132亿股，这点显然是违规的，而且中金公司应该也是知道这一点的。”前述并购界人士坦言。

　　据介绍，正常的做法应该是，先向股东大会申请将资本公积充入总股本，完成10送10的送转方案后，才可以将两家公司的总股本提高到12.132亿元。

　　ST东北高分立完成后，股东的利益实际上并未产生损失。不仅如此，在分立方案中，龙江交通和吉林高速还均作出后续注入资产的承诺。

　　在此基础上，两家公司再次作出10送10的高送转让人不解。“如果是担心小股民不合作，完全可以先公开做一次10送10。”上述并购人士称。

　　4.谁是“获利者”？

　　除了ST东北高原有前三大股东将收到中金公司送出的大礼外，小股民也将因此而收获颇丰。其中有一批神秘股东巧妙的在ST东北高停牌之前潜伏进上市公司，他们将因此由一家公司的前十大股东，而一举进入两家上市公司的前十大股东之列。

　　记者在调阅ST东北高的前十大股东名单时发现，除了黑龙江高速集团、华建交通、吉林高速集团、上海汇金投资管理公司等前四大股东之外，这份股东名单中几乎全是自然人股东。

　　值得注意的是，在上述名单中，林祥琦、邬飞霞、李健、孟卫军、张蓓蕾、焦利杰等6名自然人股东，均是2009年一季度新进入ST东北高前十大股东名单的。

　　而ST东北高于2009年3月13日停牌，这意味着上述自然人均是在2009年1月1日—3月13日期间进入前十大股东名单。记者统计后发现，上述6名自然人累计持有ST东北高1909.95万股，分立一旦完成，这批股份将扩充为1909.95万股龙江交通股份和1909.95万股吉林高速股份。

　　颇为巧合的是，上述6名自然人与第四大股东上海汇金投资管理公司一样，均是同一时间段进入ST东北高的前十大股东名单，而在此之前这些自然人不仅没有进入ST东北高的前十大股东名单，甚至未进入任何一家上市公司的前十大流通股名单。

　　如此高超的财技背后，究竟是谁收获了中金公司的大礼？

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