控制权之争白热化

　　本报记者 金士星 孔维纯 上海报道

　　龙氏家族婆媳内讧

　　*ST宏盛2008年亏损达到28.14亿元，每股收益为-21.86元，创下中国上市公司每股亏损的最高历史纪录。但却有种种迹象显示，各方力量对于这一“最烂上市公司”的争夺已进入了白热化状态。

　　去年12月，公司前董事长龙长生因逃汇、虚假出资和抽逃出资三项罪名获刑。之后，先是公司大股东宏普实业投资有限公司(以下简称宏普实业)突击提名增选上市公司董事和独立董事；紧接着，代理董事长及总经理向董事会提交了辞呈；再之后，董秘换人。直到现在，换人仍在继续。

　　由于债务纠纷，公司部分股权即将被拍卖，拍卖可能导致公司控股股东易人。拍卖日期本来定于1月4日，后来拍卖延期。根据最新消息，拍卖日期为2月9日。

　　有知情人士对中国证券报记者表示，宏盛原管理层的计划是“丢帅保壳”。在龙长生案的审理过程中，与辩方合力撇清龙长生与*ST宏盛以及*ST宏盛与子公司的关系。这样，在审理结束后，管理层将能够推动作为负债主体的子公司进入破产程序，这样可以为宏盛剥离绝大多数的关联债务，为未来的重组进程提供更多有利条件。

　　2009年三季报显示，合并资产负债表中的公司负债总额为28.32亿元，而母公司的负债合计为4.8亿元。相对于整体的重组，如果让子公司破产，宏盛的重组压力会小很多。

　　但事情并没有向原管理层希望的方向发展。在龙长生案一审判决中，法院确认*ST宏盛以及控股子公司安曼国际和宏普电子均是龙长生实际控制下的关联公司。这使得原管理层在诉讼中的努力付之东流。

　　与此同时，宏盛的控股股东——宏普实业的内部权力之争也就此展开。在短短一个月的时间里，在实际控制人鞠淑芝声称不知情的情况下，宏普实业推举的两名董事进入了宏盛的董事会、一名独立董事被更换。随后宏盛原代理董事长俞赛克提出辞职，并对宏普实业的董事提名提出质疑。1月9日，宏盛原副总经理、董事会秘书吴崇林也被免职。

　　在这一连串的人事变动背后，宏普实业的公章是焦点之一。俞赛克认为，龙长生之妻、鞠淑芝之媳——曾世珍未经法人代表鞠淑芝认可擅自使用宏普实业的公章，属于不合法的行为。龙氏家族的婆媳矛盾，遂因股权之争而全面爆发和公开。

　　宏普实业的实际控制人为龙长生的母亲鞠淑芝，这点是股权结构决定的，不存争议。不过，由于鞠淑芝常年居住国外，龙长生又身陷囹圄，谁能代表她？公章的使用权究竟属于谁？这是双方争议的焦点所在，而且各自拿出了能证明自己观点的法律意见书。

　　国浩律师集团(上海)事务所的两名律师在2009年12月15日出具的一份法律意见书显示，根据鞠淑芝签署并经美国加利福尼亚洛杉矶县Whee Chin Lee 公证员于2004年5月4日出具的《California All-Purpose Acknowledgement》公证的《授权委托书》，鞠淑芝委托龙长生、曾世珍为受托人，以委托人(鞠淑芝)的名义在其开办和入股的公司中代其行使其所担任职务的所有职权，包括但不限于签署法律文件、召集和参加股东会和董事会、行使表决权等，委托期限自2004年5月1日起，不限定时限。前述公证法律文书的真实性已经中华人民共和国驻洛杉矶总领事馆(2004)美认字第0003700号《认证书》认证。

　　而俞赛克、鞠淑芝、贾鲁燕委托*ST宏盛聘请北京市瀚通律师事务所出具的专项法律意见书则显示，鞠淑芝在2008年2月18日签署《撤销授权声明》，撤销了对曾世珍的授权。该声明全文为：“上海宏普实业投资有限公司控制人鞠淑芝女士特此声明撤销其此前授予曾世珍女士代理其处理其一切公司业务的授权。此声明于二零零八年二月十八日正式生效。”

　　北京瀚通的法律意见书中还提到，不论代理是否成立及合法有效，代理人均不能违背被代理人意志从事代理行为。即便曾世珍作为代理人的权限仍然合法有效，其仍然不妨碍鞠淑芝女士继续主张作为委托人的意志。假如曾世珍的行为违背鞠淑芝的本意，那这种行为将不产生法律效力。

　　鞠淑芝的本意是什么？俞赛克一方提供了三份文件，第一就是上文提到的《撤销授权声明》；二是鞠淑芝在2009年10月22日关于宏普实业公章使用问题致左林(宏普实业工作人员)的函；三是鞠淑芝2009年12月5日在宏普实业12月2日致宏盛科技函上之签署意见。北京瀚通的律师在审查文件后认为，鞠淑芝对宏普实业改组董事会不知情，对*ST宏盛召开临时股东大会明确反对。

　　当时，这两份法律意见书均是针对*ST宏盛即将召开的股东大会的合法合规性而作出的。召开股东大会的意义在于高管变动，高管变动则意味着对上市公司话语权的转移。

　　*ST宏盛位于上海浦东良友大厦的办公场所。 本报记者 孔维纯 摄

　　2010年初，A股“史上最烂上市公司”、2008年度每股亏损21.86元的*ST宏盛(600817)，毫无悬念地站在了退市边缘。奇怪的是，就是如此烂得一塌糊涂的这样一家公司居然成了香饽饽，遭到利益相关方的争抢。

　　从去年四季度至今，公司前董事长龙长生家族内部关于宏普实业控制权的“婆媳之争”已透过上市公司这一层面而逐渐为外界所知。疑问在于，无论是退市，还是第一大股东因股权拍卖而易人，宏普实业在*ST宏盛的主要权益都可能不保，此时，有人却急于控制公司董事会，其意义究竟何在？

　　与此同时，作为一家公众股东众多的上市公司，*ST宏盛的内部斗争将对广大公众股东的利益带来怎样的影响？股价为何居高不下？“最烂公司”难不成还会上演一幕“咸鱼翻身”的逆转大喜？凡此一切，值得细究。

　　“最烂公司”价几何

　　目前实际运营宏普实业的曾世珍希望在此时获得*ST宏盛董事会的控制权，无疑是想将宏盛这个“烫手山芋”揽入怀中。不过，公司2200万股股权即将被拍卖(原定于1月4日进行的拍卖被延期)，控股股东将可能易主。在这种情况下，争夺控制权意义何在？

　　*ST宏盛内部人士认为，新的董事刚刚到位，目前还很难看出曾世珍一方的下一步动作是什么。但可以明确的是，对于宏普实业和宏盛的利益争夺，为的是争取破产重组的利益。

　　“但能够争得的利益也只能说‘聊胜于无’”，这位内部人士表示，“当然，如果不争取控制权，就什么都得不到。”

　　宏普实业99.63%的股权全部为鞠淑芝和其女龙长虹所持有，而目前曾世珍在行使公司实际控制人的所有权力。

　　“如果龙曾不分家，则双方的利益是一致的；但如果龙曾夫妻分离，则利益的争夺就显得有必要了”，这位内部人士说。

　　尽管*ST宏盛已发布了2009年的业绩预亏公告，公司主营业务依然处于全面停止状态，但仍然有部分房屋租赁收入。在公司发布的2009年三季报中，宏盛子公司对于房产的处置收入也使得公司的货币资金比2008年末增加1130.73万元，增幅达到548.31%。

　　这对于宏普实业的争夺双方来说，吸引力显然还不够。对于*ST宏盛而言，如果2009年继续亏损，无疑将面临暂停上市，而如果*ST宏盛能够进入重组流程，谁能控制宏盛第一大股东宏普实业，谁就够对*ST宏盛的重组进程施加足够的影响力。

　　首先，在能否保住上市地位的问题上，*ST宏盛在2009年10月31日发布的2009年业绩预亏公告似乎已经得出了结论。公司今年1月20日发布的公告称，2009年年度审计机构已由原总部在北京的中兴华会计师事务所有限公司变更为总部在上海的上海众华沪银会计师事务所。而这一举动能够为即将公布的宏盛2009年年报起到多少帮助还是一个未知数。

　　其次，如果进入重组进程，宏普实业作为宏盛的实际控制人地位就显得极为重要。其中，宏普实业对于宏盛科技的债务追索权就是重要考虑。以1月4日被延期的股权拍卖为例，由于此次拍卖股权用于清偿的债务是宏普实业对*ST宏盛2846万美元债务的连带保证责任造成的，即使拍卖顺利进行并完成，在中国远大集团的债务还清之后，宏普实业也有权就这2846万美元债务继续向*ST宏盛追偿。

　　拍卖之惑

　　对于目前的*ST宏盛而言，除了暂停上市外，推进重组已成为唯一的选择。尽管外界对于通过股权拍卖实现*ST宏盛大股东易主、进而实现*ST宏盛的重组抱有期望。但原定于1月4日的股权拍卖延期，使得这一路径再次出现不确定性。

　　知情人士表示，事实上，曾世珍对于股权拍卖的进展并没有太大的影响力，因为宏普实业并没有足够的资源能够影响拍卖的走向。拍卖延期的原因更可以在此前的一份不同寻常的公告中找到蛛丝马迹。

　　在12月22日，龙长生虚假出资、抽逃出资和逃汇案一审宣判后，*ST宏盛即在次日发布了重大诉讼进展公告。而在12月25日，*ST宏盛又一次发布了一份重大诉讼进展补充公告，将此案的种种细节公之于众。

　　值得注意的是，上海市第一中级人民法院在一审判决中认定，*ST宏盛、宏普国际公司、安曼电子公司均是由龙长生实际控制的境内关联公司；香港长龙公司、美国IRC、INT、IRCE 等公司均是由龙长生实际控制的境外关联公司。

　　2005年1月起，*ST宏盛为了增加公司主营业绩、占用资金等目的，利用国内开证行在审核承兑时只对信用证项下附随单据(提单等)作形式审核和宏普国际公司、安曼电子公司作为保税区内企业不需向外汇管理部门购汇、核销的便利，在没有真实贸易基础的情况下，开始利用香港长龙公司提供的虚假提单向国内开证行就信用证进行提示承兑，从而骗得国内开证行将境内外汇支付至境外，总金额为4.85亿余美元(占同期信用证项下承兑议付总金额的49.26%)。

　　这意味着，从5年前开始，作为宏盛的主营业务——转口贸易就是虚假的，而且，龙长生及其控制的国内外公司是以虚假贸易的方式在“掏空”上市公司。而在2007财年之前，宏盛的年报仍然表现为盈利。这意味着，宏盛的亏损也许并不是2007年开始的，而是更早之前就已存在。

　　这一判决结果是否意味着要对之前的年报进行追溯调整？这牵扯到了监管层及审计机构的责任，也许并不是股权拍卖的买卖双方所能把握的。

　　最新消息称，股权拍卖将于2月9日举行，拍卖现场会产生怎样的较量？让我们拭目以待。

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