刘婧娴

　　若没有董正青这半路杀出的程咬金，广发证券本应该是A股第一家借壳上市的券商。如今3年苦等终修成正果，虽然其间有煎熬，有迷惑，有无奈，但更多的是期待。2010年1月8日晚，S延边路(000776.SZ)发布吸收合并广发证券方案的相关公告，广发证券借壳终于再现曙光。

　　市场各界人士普遍认为，无论是对S延边路的股东还是对广发证券本身，漫长的等待换来的结果还是值得的。

　　方案不变 多方获益

　　一位市场人士对笔者说，广发证券的借壳上市方案也是做出了牺牲，3年内资产有所壮大，还采用了原有的借壳方案，“这有利于维护S延边路中小股东利益，就当作是对曾经所犯错误的一种弥补”。

　　此次S延边路所公布的吸收合并方案，与2006年通过的方案大致相同：首先，用资产回购并注销吉林敖东所持公司总计46.15%的股份，同时广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款；除吉林敖东外的其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例进行缩股。以新增股份换股的方式，按照每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路新增股份的比例，换股吸收广发证券，新增股份换股对象为广发证券现有全部16名股东。

　　通过本次换股吸收合并，延边公路总股本将增至25.07亿股，其中辽宁成大将持有其中6.25亿股股份，占本次交易完成后延边公路总股本的24.93%，将成为存续公司第一大股东。吉林敖东紧随其后，占股比例24.75%。

　　截至2009年9月30日广发证券注册资本20亿元，合并报表资产总额913.12亿元，归属于母公司股东权益148.85亿元，归属于母公司股东的净利润34.05亿元，是国内资本最雄厚的证券公司之一。

　　根据公开资料，2009年前三季度广发证券合并净资产156.86亿元，比2006年6月30日增长逾120亿元，增长4.22倍。方案未变相当于S延边路的股东也能分享到广发证券这3年来净资产的增长。若换股完成，延边公路2009年前9个月的净利润将由908.4万元增至34.05亿元，每股收益由0.05元增至1.36元。

　　2009年前三季度广发证券合并净利润35.7亿元。申银万国预计其2009年和2010年的净利润约为48.58亿元和56.40亿元，合理市值至少在1500亿元~1600亿元。

　　东海证券研究员陶正傲对笔者分析，广发证券旗下几块业务经营颇有特色，经纪业务份额略超海通证券，投行业务在中小型上市公司中较有优势，上市后总体市值将与海通证券接近。若剔除海通证券手中200亿~300亿没有发挥实质作用的闲置现金，预计广发证券市值约1300亿元。

　　虽然，在漫长停牌中，广大中小散户满腹积怨，认为长时间停牌剥夺了他们的流通权，一位券商分析员认为，复牌后股价一步到位，从获益情况上看，捂了3年还是值得的。

　　陶正傲认为，具体市价要看上市时的市场情况，但总体价值中枢在50元~60元基本较为稳定。

　　广发证券借壳成功后，受益的还有广发概念股。

　　最直观的便是，1月11日“广发六宝”(吉林敖东、辽宁成大、中山公用、闽福发A、华茂股份和星湖科技)复牌后，除了星湖科技其他五家股价齐刷刷的封在涨停板上。

　　而持股比例相对较大的“广发三宝”近年来一直受益于广发证券的高速成长，赚的盆满钵满。2009年前三季度，吉林敖东和辽宁成大净利润分别为9.61亿元和9.23亿元，中山公用也净赚5.75亿元，三公司投资收益对净利润的占比均超过90%。

　　而当广发证券上市后，参股公司还可以享受溢价带来的增值收益，并可以实现套现获利。

　　重组有望 看重未来

　　虽然，广发证券重组基本方案都没有改变，但还有一项方案没有提上日程：股权激励。

　　2006年履行的批准程序中一则《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》没有出现在本次权益变动已履行的批准程序中。

　　在2006年的借壳方案中提到对广发员工进行股权激励方案。辽宁成大和吉林敖东各自拿出所持广发证券股权数量的5%，以广发证券2006年6月30日的每股净资产值转让给广发证券员工用于股权激励。

　　据广发证券一位高层对笔者透露，现在公司没有执行股权激励的意向，对于公司来说最重要的是，上市后面对更加激烈的竞争如何在压力和透明下进一步发展，“没有员工向公司施压，目前也没有对于股权激励的预期。现在是讲大局的时候，公司内部高层和员工最大的希望就是公司能重组成功，顺利上市。”

　　根据2010年1月9日发布的权益变动书显示，延边公路将根据《重组办法》等有关并购重组相关法律法规的规定，向证监会申请撤回2006 年11 月13 日提交的申报材料，同时在取得交易各方有关部门的授权或批准后，将重新向证监会履行报批程序。

　　一位证券法方面律师向笔者解释，以广发证券的情况来看，现在只是发布了方案，重组成功接下来还要走一些程序，经过股东大会批准后，需要向证监会报批，上重组委过会。但是根据统计，2009年重组委共审核62次，其中60家顺利过会上市，以概率来看，过会希望极大。同时，他向笔者表示，基本法律障碍已经扫清，现在就等着走程序了。广发证券维持原有的借壳方案最大化的保护了投资者，重组成功比较受业界看好。

　　笔者从一位广发证券内部人士处了解到，此次重组中与公司职工有关的内部程序都已经顺利完成。

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