姚伟

　　1月14日，ST银广夏(000557.SZ)的一纸公告将董事长朱关湖推上风口浪尖。

　　ST银广夏称，在监事会的第十一次会议上，监事一致认为朱关湖通过浙江长金实业公司(下称：浙江长金)签订及部分履行《转债协议》，在实现取得2494万股的目的后即恶意、全面毁约，导致上市公司承担巨额担保风险，鉴于朱关湖上述行为已涉嫌合同诈骗，监事会决定向公安机关报案。

　　鲜为人知的是，上述监事会会议是1月8日董事、监事和公司高管会议的“续曲”。

　　8日，ST银广夏于北京召开了充满硝烟味的“董监高”会议。是次会议上，监事会便强烈要求向公安机关报案，但遭到部分与会人士的反对，是次会议并未形成任何实质性议案便草草收场。

　　数位与会人士证实，朱关湖在是次会议上说：“我已知道在座人士当中有人向警方举报了我。”

　　朱关湖此言针对的是元旦前已有神秘人士向警方举报自己涉嫌“合同诈骗”。1月6日，宁夏回族自治区警方依法传讯了朱关湖，在两位律师的陪同下，朱接受问讯后黯然离开银川。

　　转债协议暗藏过渡期

　　虽然朱关湖未指名点姓，但绝大多数与会人士对举报者身份心知肚明——一位马姓监事，他同时也是银川培鑫投资有限公司法定代表人。

　　马监事给朱关湖和浙江长金贴上了涉嫌合同欺诈的标签，依据在于朱关湖与旗下浙江长金违反《转债协议》——签订于2008年的四方协议。

　　2008年4月中旬，此时的朱关湖头顶着准重组方光环进入ST银广夏董事会换届选举名单。4月底，朱关湖旗下的浙江长金便与农业银行、广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司、ST银广夏签订《转债协议》。

　　上述《转债协议》核心内容是，广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司欠农业银行1.78亿元债务，而现在该笔债务由浙江长金承担，作为补偿，ST银广夏放弃用资本公积金向农业银行定向转增股票抵债，改为用资本公积金向浙江长金定向转增股票。

　　这意味着只要ST银广夏拿出一定数量股票，其欠农业银行的债务即由朱关湖旗下的浙江长金承担。

　　而上述四方亦约定，在债务转移、股票转移的过渡期相应的责任，即ST银广夏对上述转移至浙江长金名下的1.78亿元债务继续承担担保责任，直到浙江长金还款完毕抑或农业银行获得股票质押，ST银广夏的担保责任才会解除。

　　由于朱关湖带着准重组方的身份而来，债权银行、彼时的第一大股东中联实业亦对其鼎力支持，几方关系亦亲密无间。

　　当年5月中旬，朱关湖旗下的浙江长金虽然并未持有任何ST银广夏股票，但他依然顺利登上董事长宝座。

　　一切似乎都正朝着有利的方向进行。

　　当年12月，ST银广夏“资本公积定向转增股本偿债”大幕开启，在中联实业斡旋下，除中信银行外的8家债权人与ST银广夏达成债务重组的协议——豁免掉4.6亿元债务后，8家债权人用剩下的5.8亿元债权换取8113万股ST银广夏。

　　2009年1月16日，由于签订上述《转债协议》，浙江长金取代农业银行获得ST银广夏将资本公积金定向转增股份中的2494万股。

　　危机种子悄然种下

　　ST银广夏用“资本公积金定向转增股本偿债”尘埃落定后，这家曾在中国资本市场光芒万丈后因造假陨落的上市公司，正在逐渐向净壳靠拢——债权人只剩下中信银行，主要资产广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司开始进入司法拍卖程序。

　　当所有人憧憬ST银广夏无限接近无资产、无负债、无人员的净壳，重组方再将优质资产注入，上市公司迎来凤凰涅槃之际，一颗危机的种子却因存在过渡期而悄然种下。

　　拿到股票后的浙江长金，摆在它面前的只有一种选择——待其付完1.78亿元现金给农业银行，直接质押给农业银行的股票就归其所有。而无论浙江长金是将股票质押给农业银行抑或付清欠款，ST银广夏对农业银行的债务都将一笔勾销。

　　出人意料的是，浙江长金做出另外的选择——将2494万股ST银广夏质押给第三人。

　　而浙江长金如此行事也有苦衷。这家2008年4月9日成立的公司虽然注册资本达1亿元，但此刻已债务缠身，且债主通过司法渠道找上门来。

　　本报记者掌握的材料显示，根据浙江上城区法院2009年1月20日的和解执行协议，朱关湖本应于2009年1月4日前归还给吴海龙借款本金1850万元，违约金125.8万元和律师费11.3080万元，共计1987万元，浙江长金对上述款项承担连带担保责任。而浙江长金应于2009年1月4日前归还给杭州余杭远大实业公司的借款本金200万元，经协商一致，余杭远大实业公司自愿将上述债权转让给吴海龙。

　　拿到2494万股ST银广夏后的短短数天，浙江长金便将股票质押给吴海龙，以期换得2010年1月17日之前才归还上述借款本金、利息及违约金等共计3231万元。

　　与此同时，吴海龙亦在行动。2009年1月22日，吴对上述质押股票进行查封冻结。

　　根据浙江长金、朱关湖与吴海龙的约定，若2010年1月17日前，朱关湖及浙江长金并未归还欠款，吴海龙有权将质押的2494万股ST银广夏拍卖还债，保障自己的利益。

　　ST银广夏一位监事表示，上述质押后查封的结果便是，吴海龙的债权对质押股份被拍卖或者转让后所得款项具有优先受偿权。

　　朱关湖的合同诈骗疑云

　　此后，ST银广夏曾闪现过一丝脱胎换骨的曙光——2009年4月29日，公司停牌谋划重组。但不幸搁浅。

　　平静的水面下波涛汹涌。2009年2月20日、6月1日、9月11日，分别有债权人提供对浙江长金所持2494万股ST银广夏进行轮候冻结。

　　稍感奇怪的是农业银行，虽然浙江长金失信于人，并未将股票如约质押，但它开始选择的却是隐忍。

　　尽管2009年6月末前浙江长金支付农业银行5500万元，但尚有1.23亿元的缺口。

　　堆积的熔岩必定爆发。当年11月14日，银广夏公告称，因浙江长金未按《转债协议》约定所持股票质押给农业银行，且至今未能清偿其欠付农业银行的剩余债务，监事会认为，本公司存在因浙江长金的上述违约行为遭遇巨额诉讼并承担相应责任的巨大风险。

　　11月26日，农业银行亦向法院申请对浙江长金手中2494万股提起冻结。

　　不过，农业银行此时发现，前面除第一顺位的吴海龙，尚有三笔轮候冻结。

　　ST银广夏试图厘清其中的疑问，稍后时间，ST银广夏的梁姓监事要求浙江长金及朱关湖提供相关诉讼材料以便调查分析，但他仅得到其中6份材料。

　　梁监事认为，依据ST银广夏的公告及其中4份材料显示，1962年出生的朱关湖，住浙江省庐桐县瑶琳镇元川村十组，应属非港澳台的中华人民共和国居民，但另外2份材料显示，上述地址为朱关湖暂住，且其有港澳居民来往内地通行证号码，由此分析，朱关湖属于香港特别行政区或澳门特别行政区的永久居民。

　　虽然材料并不充分，但梁监事已能判定，若朱关湖在其就任ST银广夏董事长(2008年5月15日)前已取得香港或澳门永久居民身份，则对深圳证券交易所存在隐瞒该等身份；若朱关湖2008年11月20日前已取得香港或澳门永久居民身份，则其对杭州市上城区人民法院隐瞒了其真实身份，以致该法院取得对吴海龙诉朱关湖案件的管辖权。

　　因此，梁姓监事认为，浙江长金和朱关湖故意违反《转债协议》规定，将应当质押给农业银行的股份质押给吴海龙，涉嫌合同诈骗，若朱关湖出境后，对其实施司法强制措施将遭遇难以逾越的司法管辖障碍，且目前ST银广夏对浙江长金发行的2494万股存在随时被依法拍卖的可能。

　　ST银广夏未了局

　　ST银广夏监事会认为，公司应当正式要求浙江长金立即履行其在《转债协议》项下的各项义务。在无法立即履行的情况下，公司应当要求其立即向农业银行提供充分的资产担保以免除公司可能在《转债协议》项下承担的责任；否则，ST银广夏应向浙江长金提起诉讼。

　　2009年11月19日，ST银广夏收到浙江长金《承诺函》，其承诺将尽快履行《转债协议》项下的义务，确保农业银行在当年12月10日前解除银广夏的担保责任。

　　不过，本报记者掌握的情况是，迄今，浙江长金没有履行完《转债协议》项下的义务。

　　一位经历过中联实业和朱关湖时代的ST银广夏人士表示，中联实业在任阶段，公司巨额负债逐渐消弥，而朱关湖入主后，不仅没有让上市公司实现脱胎换骨的变化，反而让上市公司有蒙受“无妄之灾”的担忧——若农业银行起诉，浙江长金无法还款，作为担保人，上市公司可能再次掉进巨额债务的深渊。

　　在监事会强烈强求下，朱关湖亦试图证明其有能力解除上市公司的连带担保。

　　去年12月23日，ST银广夏曾在银川召开过“董监高”会议。知情人士透露，在会上，朱关湖提到其在吉林省有数量巨大的人参，价值达20亿元，可以为上市公司提供反担保。但一位与会人士称，那基本上是“根本不可能实现的事情”。

　　事实上，朱关湖任董事长后，ST银广夏一暗一明地显露出过重组曙光。

　　暗的为2008年6月，云南楚雄州政府网站曾报道，州长杨红卫代表州政府，在楚雄大厦与浙江长金签订合作引进上市企业入驻楚雄的框架协议。而朱关湖的履历显示，2005年-2008年5月，曾任云南乘正矿业公司董事长、云南瑞奇斯通矿业公司董事长。

　　明的则是2009年4月29日起ST银广夏停牌，公司拟以定向增发的方式，购买广西象州新兴矿业公司股权及象州县水晶乡、鹿寨江乡的矿业资产，但因“矿产资源储量在规定时间内无法核实，预估值难以确定”，以失败告终。

　　今年1月12日，本报记者造访ST银广夏总部——一栋位于银川开发区的三楼建筑，适逢董秘紫小平外出，一位ST银广夏高层以“时机不成熟”婉拒采访要求。

　　1月14日上午，记者分别致电朱关湖及吴海龙，但二人手机均无法接通。

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