杨颢

　　双汇MBO悬念落地。

　　廓清这一复杂的股权腾挪路径的，正是双汇自己。

　　12月30日晚，双汇集团下属上市公司双汇发展(000895.SZ)发布的公告显示，通过于2007年10月在英属维尔京群岛设立的公司Rise Grand，双汇集团及其关联企业约300名员工在三年前已经间接持有了双汇国际(shuanghui international，一家在境外注册的公司)31.82%的股权，并进而持有双汇发展16.37%的股份，仅次于双汇发展第一大股东鼎晖。

　　在这份员工持股名单中，双汇集团董事长万隆、双汇发展董事长张俊杰等高管赫然在列。其中万隆为Rise Grand 第一大股东，持有14.4%股权。

　　知情人士透露，Rise Grand在成立后不久便获得了这部分股权，但一直未予披露。双汇发展在此次公告中对此表示歉意。

　　其实管理层持股的努力早在2006年双汇引入高盛及鼎晖前即已显出端倪。当年，市场曾盛传，高盛等正是靠与万隆等管理层的默契才击败JP摩根；而双汇发展原来的第二大股东海宇投资，一度也被外界看作双汇管理层的持股公司。

　　蛰伏三年，双汇管理层持股大局初定。万隆等管理层由已由“运营”上升到“资本”。当然这完美一跃的背后，当地政府的支持始终存在。

　　漯河当地政府人士就表示，漯河市政府对双汇集团管理层持股一直持“原则支持”的态度。“可以说，进行到这一步(管理层持股)，双汇的体制改革才算是彻底完成了。”

　　管理层持股线路图

　　双汇发展发布的这则迟来的公告，终于将外界猜测三年之久的管理层持股路线图描述清楚。

　　厘清这一复杂路线图，需要先回到高盛等入主后的2007年。

　　2007年6月，高盛和鼎晖，经由双方在香港组建的合资公司“罗特克斯”，最终从漯河市国资委手中接手双汇集团和双汇发展控股权。

　　而此后不久，另一宗对双汇集团关联公司(未上市资产)的收购，已在悄然进行——相比前者的沸沸扬扬，这后一宗收购极为隐秘。只有少数对大双汇架构熟悉的人士才明了其意义。

　　一位知情人士对本报记者透露，双汇集团及双汇发展，仅仅是“大双汇”体系中的一小部分而已。

　　据其介绍，大双汇实质上是一个“包括上游屠宰到下游包装印刷的多家实体公司、多种所有制产权组成的联合体”。上世纪90年代，双汇在自有资金短缺、融资困难的情况下，先后引进了香港华懋集团、日本火腿集团、美国杜邦等16家外商企业。

　　“实际上，在高盛、鼎晖收购之前，大双汇共有64个实体公司，其中国有独资4家，国资控股9家，国资参股的有20多家。”2007年6月，漯河市国资委转让给高盛和鼎晖的，只是其中的“国有独资公司及其对外投资部分”，也即双汇集团。

　　截止到2005年底，“大双汇”所属法人公司净资产总计35.95亿元，其中国有产权部分为5.71亿元，仅占“大双汇”净资产总额的15.9%。

　　在2007年6月接手上述国有产权之后，鼎晖和高盛便开始与双汇集团的关联企业(大双汇体系中的未上市部分)接触，意图从外资股东手中，收购这些关联企业的股权。

　　正是在那时，由双汇300多名员工组建的离岸公司Rise Grand开始介入，并成为收购的主角——与高盛和鼎晖联手收购关联公司的外方股权。在Rise Grand持股的双汇员工共有300余人，其中上市公司的员工为101人。

　　在与关联企业的谈判中，高盛、鼎晖和双汇管理层掌握了“话语权”。据本报记者了解，这300余名双汇员工，包括双汇集团及上述关联企业的中高层管理人员、生产骨干、技术骨干和业务骨干。“人，是双汇最核心的资产，这也是Rise Grand很重要的话语权。”

　　而从外资股东手中收购关联企业的股权，只是第一步。随后，此等股权便参与了一次“重组”。

　　半个月前的12月14日，双汇发布了一则迟来的股权变动公告。公告称，2007年10月，高盛和鼎晖，将双方共同控制的罗特克斯(直接控股双汇集团和双汇发展)重组为双汇国际(Shuanghui International)。

　　但当时的公告未提及的是，由双汇员工持股的Rise Grand亦在此时进入了重组后的双汇国际。

　　据上述知情人士透露，当时高盛、鼎晖和Rise Grand将其收购的关联公司股权，通过“增资扩股”的方式注入了双汇国际。由此，Rise Grand成为双汇国际的第二大股东，持股31.82%。

　　目前，双汇国际间接持有双汇集团100%的股权和双汇发展21.18%的股权，双汇集团还持有双汇发展30.27%的股权。如此算来，Rise Grand已经拥有了双汇发展16.37%的股份。

　　值得一提的是，上述操作均在境外完成。

　　而12月30日，双汇发展公布的最新股权结构除了高盛、鼎晖和Rise Grand外，另有四家新股东进入。但公告称，这些股东与Rise Grand并无任何关系。

　　而高盛在经过此前多次向鼎晖转让股权后，目前在双汇国际中的持股比例仅为6%左右。而鼎晖目前在双汇国际的持股为40.56%。

　　至于Rise Grand收购双汇集团关联企业股权的代价，目前还不得而知。但公告表示，资金来源为“向境外银行贷款融资”。

　　双汇发展公告显示，其2008年度分配金额超过可分配利润的80%，共分配利润36359万元。这3.6亿元红利中，间接持股的Rise Grand可获得5800多万元。那么，Rise Grand是否利用这部分分红来偿还贷款呢？

　　上述知情人士仅表示，当初收购资金全部为贷款所得。

　　地方政府的抉择

　　伴随双汇管理层持股图景的终于明晰，一个疑问是，地方政府当初转让国有股权的计划，是否就有意为双汇MBO让路？

　　一位在当时参与过双汇国有股权转让工作的漯河市政府官员否认了这一说法。“我们就是冲着高盛和鼎晖来的，想借助国际投行之手，完成双汇的产权制度改革，保持企业长期发展。”

　　他告诉记者，当初政府的考虑就是，双汇这种地方上的国有企业与国家所有的垄断性国企不一样，随时都有面临倒闭的风险。地方国企的兴衰很多时候就靠一个老板，老板一换可能就出问题，这也造成了管理层老龄化问题严重。

　　“能在国企形势最好的时候出售，就是国有资产最大的增值。”他说。

　　据透露，双汇挂牌之后，新加坡淡马锡、中粮集团、花旗、高盛就接踵而来。“不过，我们对任何一家企业都没有承诺。”而高盛与鼎晖的胜出，主要得力于其价格和未来发展方案。

　　不过，这位官员亦坦言，“我们当初也预计到管理层肯定会有股份的。”这位官员坦言，按照国际惯例，一般会有这种情况出现。而且，在此之前，高盛和鼎晖已经联手投资了另一肉制品巨头雨润。因为在评标的时候也涉及这一问题，他专门查了一下雨润的情况，发现高盛与鼎晖的部分股权最后也转给了雨润的创始人祝义才等管理层。

　　他表示，政府方面并没有与高盛和鼎晖就管理层持股做过讨论，至于双汇方面是否与这两家投行有过商议，他并不清楚。但他告诉记者，对于目前管理层持股这一情况，“政府原则上是支持的”，也能够调动管理层的积极性。

　　据他透露，当时国有股权转让之时，之所以最后选择了高盛、鼎晖这样的财务投资者，而不是“同行”(产业投资者)，除了保护双汇品牌外，一个考虑也是为了保证现有管理层在新公司中的地位。

　　在他看来，双汇自改制之后，发展速度非常快，也依据以前的合同要求，将大部分投资落在了漯河当地。这也让地方政府感到很欣慰。他提供的一个数据是，2009年，双汇预计上缴税金18亿元，是转让前2005年7.8亿元的2.3倍，年复合增长23.3%。

　　目前，双汇对漯河市当地的财政收入的贡献达到50%-60%。

　　据双汇发展公告显示，2009年1-9月，双汇发展实现营业收入206.66亿元，同比增长5.25%，归属于上市公司股东的净利润62782万元，同比增长29.45%。

　　“可以说，现在(管理层持股)这一步，就已经实现了与国际的接轨，彻底完成了机制的转换。”他告诉记者。

　　双汇的万隆印记

　　伴随双汇管理层持股的曝光，双汇的万隆印记越发明显。

　　这种印记一方面来自于万隆等管理层持续不断的强化对公司掌控的努力，一方面来自于万隆个人特出的管理风格及企业家魅力。

　　首先，管理层持股的努力一直就没有停止过。

　　早在2003年，漯河市政府就将25%的双汇发展股权转让给海宇投资，后者一度被外界视为双汇管理层的持股公司。后来由于地方政府坚持引入外资，万隆等选择了高盛，并将海宇投资持有的双汇发展股权转给高盛等。

　　从个人风格来讲，万隆作为双汇集团董事长，担任双汇一把手工作已经25年之久。

　　在上述地方政府官员看来，双汇一个资不抵债的地方小型肉联厂发展到今天年销售额超过200亿元的食品巨头，正是万隆一手做起来的。

　　“他(万隆)没有爱好，就是一门心思做企业，常年呆在公司里面。企业交给万隆，政府放心！”

　　一位双汇内部员工告诉记者，现年已经69岁的万隆，“精神非常好，身体非常棒，思路也非常敏捷”，注重企业战略的发展。

　　不久之前，做“火腿肠”出身的双汇，刚刚又制定了延伸到整个粮食领域的战略，并已经投资了面制品加工业务。这一决定，也正是万隆率队多方考察之后制定的。

　　据悉，万隆每天的生活非常有规律，一般早上7点多出门，首先步行出小区，沿着双汇厂房走一圈，最后到集团办公室。晚上，万隆8点下班后，再依照这个路线返回家里。

　　“这样两圈下来，既锻炼了身体，又把整个公司的运作情况摸清楚了。”(本报记者鲍辉春亦有重要贡献)

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