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　　每经评论员叶檀

　　上市公司高管MBO能否说个清清楚楚？就因为高管的曲线MBO，投资者就得被蒙在鼓里两年多？双汇的利益就此从国内资本市场投资者手里流向了高盛与鼎辉？

　　12月14日，双汇发展发布了一则迟到两年、澄而不清的公告，确认战略投资者高盛曾在2007年大幅减持股份，高盛与鼎辉之间存在大量关联交易。而在笔者看来，高盛的撤退似乎是一出精心谋划的好戏。

　　双汇高管MBO是个漫长而曲折的过程。2006年3月3日，双汇集团国有产权挂牌出让；5月12日，漯河市国资委与罗特克斯公司签约，将持有的双汇股权以20亿元出售给高盛、鼎晖投资旗下的合资公司罗特克斯公司。当时，高盛在罗特克斯中占股51%，鼎晖占股49%。

　　时间再倒推3年，2003年6月13日，双汇集团与海宇签署《股权转让协议书》，将其持有的8559.25万股(占总股本25%)，以每股4.70元的价格转让给海宇投资，海宇以4.02亿元人民币的代价，成为双汇发展的第二大股东。当时就有媒体调查了海宇的主要股东，其中有人与双汇发展的高管完全同名。

　　如果说海宇与双汇高管有着千丝万缕的联系，那么此前的海汇则是明火执仗式的。成立于2002年的海汇投资十几家公司，大都与肉类加工、调味品、物流等相关，收益不菲。而后海汇在2004年关闭，原因据说是双汇高管持股过于惹眼——其50名自然人股东均为双汇高管，包括了双汇发展董事长张俊杰、副董事长李冠军等，职位最低的也是双汇各地分公司的经理，第一大股东和法定代表人为万隆。

　　国有股的退出，不能由海宇等公司直接接盘，由高盛与鼎辉暗渡陈仓是上佳之选。而高盛扮演了过桥投资者的形象，在入主双汇后的2007年10月8日，高盛将其所持罗特克斯的股份由51%降至46%，鼎晖在罗特克斯中的股份则由49%变为54%，鼎晖变成了双汇集团的实际控制人，成为大股东。

　　高盛不是活雷锋，他们寄托在双汇的盈利前景上，通过双汇高管急于MBO的心态，以“吃光式分红”的做法，获得了高额回报。从2003年到2008年，双汇发展的营业收入和净利润增长率分别是262.28%和160.46%，但同期其总资产和股权权益仅分别为43.50%和38.47%。原因就是“吃光式分红”，自2004年起已经连续4年分红超过利润的60%，其中以2006年与2007年最甚，分红方案均为每10股派8元，其中2006年度现金分红41084.4万元，2007年度现金分红48479.59万元，分别占当年合并报表净利润88%和86%。

　　上述现象让人怀疑是否有对赌协议，通过利润增长获得股价增值，通过高分红获得真金白银。

　　高盛与鼎辉所获不菲，相关统计显示，高盛与鼎晖入主双汇的3年多时间里，仅分红就拿到了6.86亿现金。总体而言，高盛通过双汇集团以及罗特克斯持有双汇发展23%左右的股份，通过分红，通过股权转让，大约赚取了15亿元人民币的利润。这对于高盛不过是小菜一碟，但对于万千中国人是想都不敢想的天文数字。

　　迟至2009年12月14日，双汇发展才发布澄清公告，确认了战略投资者高盛曾在2007年大幅减持股份。但表明，只是境外高盛和鼎晖投资对ShineB的共同管理和控制关系不因上述股权转让发生变化。也许双汇是想说明，此次转让根本不关国内投资者的事，所以用不着公告？人们有理由怀疑，是否还有什么地下条款没有披露？未来双汇最可能的路径是不是走境外上市之路，以最终完成股权转让，鼎辉在站最后一班岗？

　　双汇的案例让人感慨，为了曲线MBO，境内投资者利益流失，国有资产低价出售。国有控股上市公司MBO受到了制度与舆论的围追堵截，大量的交易在地下暗渡陈仓，最终国内投资者支付了更高的成本。双汇发展隐瞒高盛大幅减持，显然是在重大事项上隐瞒了投资者，对于投资者的判断有所损害。纵观双汇曲线MBO事件，双汇高管与境外投资者获利，惟一受损的是A股市场的投资者，他们信息不通，所持有公司资产与收益大幅下降。

　　笔者并不反对MBO，只要信息公开透明，只要过程合法合规，只要投资者投票支持。但制度的扭曲导致了上市公司高管行为的极度扭曲，最终市场付出了失信与失财的双重代价。据报道，12月16日，河南证监局上市处负责人表示已关注双汇涉嫌“瞒报”高盛减持事件，“关注”的具体含义是什么，让我们拭目以待。