■见习记者陈艳红上市16年首次年报预亏，改制方案终于尘埃落定，总会计师、董秘双双辞职……老牌基金重仓股——大商股份最近发布了一系列“重磅”公告。大商股份年报预亏的背后，究竟藏有哪些玄机？

　　管理层与大股东斗争的牺牲品？

　　10月17日，大商股份发布的2009年三季报显示，截至9月30日，实现归属于母公司所有者的净利润－1170万元。在三季报意外报亏的同时，大商股份发布了2009年业绩预亏公告。

　　虽然年报预亏，大商股份的股份制改造工作却在紧锣密鼓地进行中。10月31日，大商股份发布公告称，大连市国资委于2009年10月28日与深圳市曼妮芬针织品有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司、波司登股份有限公司签订了大商集团100%国有产权转让合同，上述三家公司分别受让40%、33.33%、26.67%国有产权。

　　照此改制方案，四家接受大商集团100%产权的公司分别为三家民营企业和大商大连投资管理有限公司，大连大商投资为大商集团和大商股份主要管理层成员组成的公司。增资完成后，按大商集团持有的大商股份8.8%的股权算，大商大连投资将间接持有大商股份2.2%的股权。

　　然而，就在大商股份公布改制方案后的第三天，即11月3日，公司董事兼总会计师和董事会秘书递交了辞职报告。公司公开资料披露，李常玉自2003年就开始担任大商股份总会计师，2008年5月开始任公司董事；而韩德胜从2009年2月25日开始担任公司董事会秘书。

　　对于大商股份重要管理层的离职，市场普遍猜测：改制后间接持有的2.2%股权与大商股份的管理层一直谋求的MBO目标相距甚远，两位高管的离职或许与上市公司管理层对改制结果不满有关。

　　然而更令投资者担心的是：改制完成后，由于大商集团对大商股份的持股比例大为降低，而大商股份很大比例的店铺等物业都是从大商集团租赁而来，大商集团为谋求更高利润将可能撤销对上市公司的种种优惠扶持待遇。

　　12月8日，大商股份发布的关联交易公告似乎要向投资者证明上述担心没有必要，“全资子公司大连商贸(麦凯乐门店经营公司)向大商集团下属地产公司租赁在辽宁盘锦的43000平方米物业，保底租金1元／平方米／天＋30%税前利润提成”。

　　对于此项关联交易，中金发布的研究报告指出，该关联交易定价公允，新网点应当能够获得好的收益。此次租赁合同体现出了很好的合作关系，说明大商集团和上市公司利益没有本质冲突。

　　为改制故意压低利润？

　　从2008年开始，大商股份的业绩一再出乎市场的预料，低于各家研究机构的预测。于是，越来越多的投资者开始质疑大商股份业绩的真实性，怀疑公司管理层为了实现改制而故意压低业绩。

　　2009年三季报显示，公司2009年前三季度实现营业利润1.3亿元，同比增长362%，但是实现归属于母公司所有者的净利润为－1170万元，同比下降105%。

　　大商股份将业绩的下滑归结为“受国际金融危机的影响，市场景气度不足，零售行业竞争日趋激烈，公司面临的形势依然严峻，销售增幅减缓，毛利率下降、费用上升、利润大幅下降”。

　　但是，国泰君安发布的研究报告指出，“2009年第三季度已有不少百货类公司从经济危机中恢复过来，而公司的收入增速并未恢复，同时开店步伐亦未放缓。”

　　实际上，除了公司不断开设新店导致销售费用激增、利润缩水外，大商股份固定资产折旧年限的变更也是导致近两年利润“大变脸”的主要原因。

　　大商股份在2008年年报中称：“参照同行业上市公司平均水平，结合公司资产特性及自然使用寿命的实际情况，自2008年1月1日起对固定资产部分类别及经营租入固定资产改良支出的折旧摊销年限进行变更”，将原本按照10年计提折旧的内装修、运输工具、经营租入固定资产改良支出的折旧年限分别调整为5年、4年、5年。

　　此项会计估计变更后，大商股份2008年增加折旧及摊销费用3.82亿元，影响2008年度归属于母公司所有者净利润为2.87亿元。

　　巧合的是，大商股份在年报中还披露了一项3.78亿元的营业外收入，“主要原因为公司的控股子公司大连国贸大厦与日本协力银行债务纠纷达成债务重组协议所致”。

　　上述债务重组利得使得大商股份2008年营业外收入大幅增长，而且其金额与增加的折旧费用接近，在会计处理上正好可以抵消对利润的影响，该期间公司依然有所盈利。

　　然而，大商股份今年就没有这么“幸运”。2009年公司的折旧摊销方式与2008年相同，但没有相关营业外收入，同时不断扩张新开门店，导致净利润大幅下降。

　　但是，投资者纷纷质疑：如果说折旧费用的增加是由于公司改变了会计估计所致，那么一直持续扩张的大商股份为何这两年销售费用较往年大幅提高？新开门店的数目和利润率是多少？“新增店铺所致”，大商股份在三季报中的简短回答似乎并不能让投资者满意。

　　“这两年公司信息披露方面不是很完善，经营信息披露的数据比较少，很多信息没有公开披露出来。”国泰君安行业分析师刘冰在接受本报记者采访时说。

　　实际上，业内人士普遍认为大商股份的实际情况远远好于账面业绩，公司的现有业绩并不能反映公司的真实情况。2009年三季报显示，公司经营活动产生的现金流量净额达到14.06亿元，显著高于其净利润水平。

　　“大商这两年通过加速折旧、提取各种费用等方式提前释放了费用压力，这对公司未来业绩的大幅提升打下了基础。”爱建证券行业研究员侯佳林对本报记者说。

　　事实上，研究机构也普遍认为大商股份的资质比较优良，而这也从公司披露的前十大流通股股东中遍布密密麻麻的各类基金中可以看出。

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