张望

　　陈铁铭对ST兴业(600603.SH)实施的完全掌控计划进入倒计时。

　　12月12日，ST兴业公布发行股份购买资产暨关联交易报告书草案，拟注入资产均来自公司董事长及实际控制人陈铁铭旗下，分别为滨江房地产、港中房地、双润投资和大洲物业各100%的股权，合计账面净资产38226.9万元，评估值为117900.47万元，增值率208.42%。

　　此次重大资产注入定向增发价6.98元/股，发行1.69亿股，占发行后总股本的46.46%。重组后，陈铁铭及其一致行动人持有ST兴业股权将从10.8%升至52.24%，获得绝对控制权。

　　不过，本次草案与6月26日公布的预案存在较大差异，彼时，该项资产预估值约13亿元，定向发行不超过1.86亿股，发行后陈铁铭及其一致行动人持有股为54.39%。

　　“拟注入资产预估值与评估值相差超过1.2亿元，对应发行的股份也少了1700万股，可能是陈铁铭为确保重组方案通过，让步以吸引股东支持。”12月14日，一位市场人士认为，“上次董事会换届选举，陈铁铭涉险胜出，但本次资产重组其作为关联方必须回避表决，难度更大。”

　　虽然陈铁铭半路杀出“抢班夺权”成功，ST兴业原董事长及实际控制人秦少秋已黯然离开，但其本人及其掌控的上海北孚依然为ST兴业第十和第二大股东，合计持有5.0001%的股权，无疑是横亘在陈铁铭实施资产注入面前的最大障碍。

　　增近亿元债务重组收益

　　12月28日，ST兴业将召开股东大会，采取现场会议和网络投票相结合的形式表决定向增发。

　　“如果秦少秋反对，仅这一对手，陈铁铭就需要2000万股的支持。”前述市场人士表示，“况且，这次陈铁铭在明，秦少秋在暗，其真实动向很难摸清。”

　　根据相关规定，重大资产注入需股东大会2/3以上赞成通过，而陈铁铭上次“占领”董、监事会依靠的自身力量，这次需回避表决。此次定向增发只能完全依赖其他股东的支持配合。

　　“秦少秋至今都未与公司联系。”12月14日，ST兴业董秘洪再春说，“公司希望股东能对未来发展形成一致意见。”

　　事实上，为赢得其他股东的更多支持，陈铁铭除拟注入资产预估值有所缩水，ST兴业亦于12月12日公布了债务和解利好消息。

　　ST兴业称，浦发银行(600000.SH)日前免除公司9000万元贷款的利息、2500万元赔偿责任及相关利息，陈铁铭旗下的大洲集团自愿为9000万元本金还款责任提供担保。

　　上述债务重组将为ST兴业增加9972万元的履行预期收益，具体为，注入资产获批当年底前、次年底前和第三年底前分别归还5000万元、2000万元和2000万元，债务重组收益将根据还款进度分期体现。

　　截至11月30日，ST兴业已就该部分债务本息账面计提预计负债18972.14875万元，截至10月31日，ST兴业预计负债为2.44亿元(未经审计)。

　　“假如重组明年内能获批，2010年ST兴业仅这一项的债务重组收益就达5000多万元，接近今年前三季度净利润的10倍。”上述市场人士表示。

　　根据盈利预测，ST兴业拟购买资产2009年11-12月、2010年度和2011年度净利润分别为466.17万元、9396.45万元和20424.36万元。

　　“盈利预测与预案没有变化，但定向增发股份数量少了，每股盈利水平相应提高了。”洪再春表示。

　　估值保守背后

　　值得注意的是，ST兴业本次重大资产重组拟购买滨江房地产100%股权，该公司主要资产为厦门第一广场在建项目，总建筑面积71834平方米，其中有6432.4平方米被法院查封、冻结。

　　不过，ST兴业称，滨江房地产已向法院提出解除冻结的申请，并且陈铁铭承诺，如该部分产权法院最终判决不为滨江房地产所有，其将以现金方式给予滨江房地产全额补偿。

　　资料显示，厦门第一广场预计总投资5.19亿元，截至2009年10月31日已完成投资额4.6亿元，目前工程内外装修、设备安装及市政配套已全部完成，预计2010年6月竣工验收。

　　厦门第一广场将采用以租为主的物业运营方式，对于租户的选择，主要定位于银行、金融、外贸等大中型企事业单位。预计2010年、2011年合计对外销售15000平方米，其余48520.68平方米作为出租物业。

　　按收益现值法评估，滨江房地产价值为61794.67万元，增值率196.21%，确定2010年、2011年折现率分别为13.44%、14.06%，2012年及以后折现率为6%。

　　“与现在厦门同地段的商业地产售价和租金相比，厦门第一广场的估值相对保守。”厦门一地产人士认为。

　　根据公告，2008年以来，涉及24家上市公司定向增发购买房地产资产的平均增值率为253.64%，ST兴业本次拟购买房地产资产增值率为208.42%。

　　陈铁铭承诺，自评估基准日2009年10月31日至交割日，拟购买资产的期间盈利由ST兴业享有，拟购买资产的亏损由大洲集团、港润房地产及陈铁铭承担，并且对2009-2011年合计不低于30286.98万元的实际净利润总额不足部分给予全额补偿。

　　按照立信闽都出具的盈利预测审核报告，重组后，ST兴业进入资产2009-2010年的净利率分别为53.99%和36.08%，公司资产负债率将由6956.97%变为86.87%。

　　ST兴业表示，重组后，将积极利用国内资本市场的直接融资平台，在上海、厦门等一线城市开发高性价比住宅项目，同时向二、三线区域经济中心城市扩张，亦将考虑适量开发写字楼、商场等具有稳定现金流的商业物业，并有选择性地保留部分商业物业，以适度调整公司的产品结构并增强抗风险能力。

　　“相比其他购买房地产资产的上市公司，陈铁铭的方案对投资者有一定的吸引力，但成功的最大威胁来自秦少秋。”前述市场人士认为，“毕竟目前从表面看，其他股东还是一盘散沙。”

　　但ST兴业近来股价大幅上扬却是玄机暗藏。

　　11月2日至12月11日的30个交易日，ST兴业股价上涨46.56%，换手率仅88%，表明筹码高度锁定，且11月23日异动榜买入金额最大的前5名证券营业部，均来自陈铁铭和大洲集团的所在地厦门。

　　“从盘面观察，秦少秋与陈铁铭在ST兴业董、监事会选举时对二级市场投票权的争夺，很可能在本次定向增发的股东大会前夕重演。”上述市场人士认为。

　　秦少秋是否就此罢休，这个悬念将于12月底揭晓。

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