王传晓

　　ST银广夏(000557.SZ)董事会内战升级。

　　由于董事局主席朱关湖控制的浙江长金实业有限公司(下称浙江长金)未能按照约定，在12月10日前解除ST银广夏对农业银行的担保，银广夏董事会决定启动《担保风险防控预案》，目标直指朱关湖，其董事会主席一职亦有被罢免的危险。

　　硝烟骤起背后，则是曾主导ST银广夏债务清偿的中联实业股份有限公司(下称中联实业)与朱关湖的一纸“神秘盟约”。

　　“中联实业并没有按当初的协议，提供给我‘净壳’。他们以500万元就拍卖到了银广夏下属酒厂，却没有带出相应债务。”12月11日，被ST银广夏公告斥为“诈骗”的朱关湖在杭州向记者表示。

　　同盟反目

　　“我现在的声誉也被中联给影响了。”朱关湖向记者苦笑道。

　　朱关湖不仅是ST银广夏董事局主席，同时亦为ST银广夏二股东浙江长金实际控制人。目前，浙江长金持有ST银广夏2494.47万股，占总股本的3.64%，将于12月17日解禁。

　　而中联实业则是2002年以来ST银广夏的实际控制人，亦是其重组和债务清偿的主导者。

　　“成功实现债转股后，中联实业准备退出ST银广夏，而朱关湖就是中联实业找来的接盘人，浙江长金也是为重组上市公司专门成立的公司。”有银川当地人士向记者表示。

　　但两家公司的蜜月期并未维持多久，12月10日“解除ST银广夏对农业银行的担保”最后期限到来，浙江长金爽约导致双方剑拔弩张一触即发。

　　根据浙江长金与农业银行及ST银广夏的协议，浙江长金承接ST银广夏及其下属公司对农行的债务1.78亿元。上述债务中的1.6亿元系广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司(下称广夏葡萄酒)所欠。

　　作为对浙江长金支付的对价，ST银广夏将原计划用资本公积金向农行定向转增股票抵偿标的债务改为向浙江长金定向转增股份，这正是浙江长金所持2494.47万股的由来。

　　上述协议签署于2008年5月，而广夏葡萄酒对债务人变更后的债务继续承担担保责任，直至浙江长金履约对农行还款完毕，或者农行获得上述股权的质押

　　“按照长金与中联的约定，中联实业将支持浙江长金通过定向增发的方式，最终控股ST银广夏。”上述银川当地人士向记者表示。

　　但此后ST银广夏公告称，2009年1月16日，ST银广夏将定向转增的股份过户至浙江长金名下，并通知农行和浙江长金及时办理股份质押手续。但浙江长金并未向农行支付剩余款项，其持有2494.45万股也被浙江长金的其他债权人质押冻结。

　　就此，ST银广夏将股权过户给浙江长金，但并未解除其对农行债务的担保风险。而ST银广夏的数次公告中，朱关湖也背上“诈骗”之名。

　　神秘盟约曝光

　　“我已向农行支付5500万元，但中联实业并没有像当初约定的给我‘净壳’。相反却是逐渐掏空上市公司。”12月11日，朱关湖向记者表示。

　　据朱关湖介绍，2008年3月，其就向中联实业以“银广夏定向增发及资产重组的咨询顾问费用”之名，向中联实业支付3000万元，“这笔咨询费，其实就是向中联支付的‘买壳费’。”

　　而记者得到的一份深圳市中联鑫合投资有限公司与朱关湖签订的协议，“中联方面将积极支持乙方(记者注：指朱关湖)通过定向增发股票、向特定对象收购股票等方式，成为银广夏的控股股东并对银广夏进行资产重组。”

　　深圳市中联鑫合投资有限公司正是中联实业的代表。

　　此外，中联实业承诺，将支持朱关湖指派的人员，在银广夏2007年股东大会或者临时股东大会中成为公司董事。

　　作为对价之一，朱关湖承诺，将用经营性资产，将银广夏下属的广夏葡萄酒和银广夏其他葡萄酒资产，置换出上市公司。

　　这份盟约上，中联方面签字的是金爱军，其时任银广夏董事局副主席兼总裁。

　　但对于朱关湖来说，中联实业在其间的腾挪令其始料未及。

　　2009年初，ST银广夏唯一的经营性资产广夏葡萄酒被司法拍卖，作价仅为象征性的500万元，拍得上述资产的正是当时ST银广夏实际控制人中联实业。

　　2008年年报显示，广夏葡萄酒负债约3.9亿元，其中1.6亿元为银行负债，已由债转股方式解决。此外，1.05亿元为该公司欠银广夏的往来款。

　　“虽然广夏葡萄酒仍资不抵债，但1.6亿元银行债务解决掉，净资产将明显提升。而其每年现金流有结余。”上述银川当地人士向记者表示。

　　据知情人士透露，广夏葡萄酒拍卖时，仅库存就价值4000万元。此外，该公司2009年收获葡萄9000吨，可生产葡萄酒6000吨，价值也有3000万元。

　　就此，在朱关湖主导下，2009年8月，ST银广夏向宁夏高院提起诉讼，请求法院判定广夏葡萄酒偿还上市公司欠款及利息共计1.6亿元，并申请保全广夏葡萄酒等值资产。

　　但浙江长金认为，广夏葡萄酒在法院保全的情况下，仍然对外销售，而宁夏高院指定的账户上，并未收到回款。

　　与此同时，银广夏以股抵债的方式，代广夏葡萄酒偿还了1.6亿元债务，银广夏认为，上市公司应享有对广夏葡萄酒1.6亿元的追索权。

　　“浙江长金支付收购资金后，面对的却是“一无资产、二无资金、三无办公场所的‘三无’上市公司。”朱关湖向记者表示。

　　而且，朱所持银广夏股权到手后的第三天，就被浙江长金的债权人通过法院查封，导致无法抵押给农行，银广夏的担保责任未能解除。

　　“我们目前要做的，还是尽量和农行沟通，希望解决掉这笔债务。”朱关湖告诉记者。

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