□ 本报记者 贾 丽

　　莲花味精(600186)的故事仍在升级。此前关于莲花味精重组还迷雾重重给外界留有诸多想象，如今莲花味精迎来了新东家。

　　莲花味精12月10日披露，郑州市商业银行将享有的对莲花味精集团2.72亿元债权，转让给农业开发公司，转让价格为1.58亿元。该次转让完成后，河南省农业综合开发公司(下称“农开公司”)将持有公司12643.48万股限售流通股，占总股本的11.90%，成为新的控股股东。

　　12月9日，农开公司的相关知情人士告诉《证券日报》记者：“至于是否重组还有待进一步讨论，但是收购的根本目的在于保护莲花味精，此次收购体现政府在保护莲花味精品牌和壳资源上发挥相当重要的作用。”

　　而农开公司此前是莲花味精的三股东，如今跃居控股股东之位，是否有意如市场期待重组莲花味精呢？

　　突如而来的打包收购

　　莲花味精突如其来的股东变更，也使得围绕莲花味精的种种后续故事发展更为曲折。而此笔债权收购更是让人疑问重重。

　　据莲花味精公告，莲花味精第三大股东河南省农业综合开发公司与郑州市商业银行签订了《债权转让合同》及《补充协议书》，受让郑州市商业银行享有的莲花集团27202.95658万元债权。

　　此前农开公司持有莲花味精6.82%的股份，是其第三大股东。该次转让完成后，河南省农业综合开发公司将持有公司12643.48万股限售流通股，占总股本的11.90%，为第一大股东，享有相应的大股东权益并承担相应的义务。

　　农开公司表示：本次收购的目的在于充分发挥府投资主体的作用，保持莲花味精的稳定发展。

　　此前还一度流拍不知下家的大股东所持有上市公司的5400万股权也有了着落。12月7日，莲花味精大股东莲花集团所持此笔5400万股，还在拍卖台上等待着最终归属宣判，因无人办理竞买登记手续而流拍。当日，莲花集团与河南省农业综合开发公司在郑州市中院主持下达成调解协议，莲花集团所持有的5400万股莲花味精限售流通股抵偿给债权人农开公司，以清偿本案所有债权债务。

　　据了解，2009 年11 月19 日，农开公司就已经召开一届董事会四次会议，作出同意公司以适当价格将郑州市商业银行对莲花集团的债权进行打包收购，取得莲花味精5400万股股权的决议。

　　莲花味精公告称，农开公司与郑州市商业银行于2009年11月20日签订了《债权转让合同》及《补充协议书》，郑州市商业银行将享有的对本公司第一大股东莲花集团27202.95658万元债权转让给农开公司，转让价格为15800万元。由于郑州市商业银行于2006年7月6日已申请郑州市中级人法院强制执行上述标的债权，郑州市中级人法院依法冻结了莲花味精集团所持有的5400万股莲花味精股权。因此，本次标的债权转让给农开公司时，债权项下的权利同时转让给农开公司。

　　为何莲花味精原第三大股东农业公司与郑州商业银行于2009年11月20日就已经签订《债权转让合同》，但直到12月9日才发布公告，而这是否符合信息披露的法律有关规定？

　　中国股东维权网创始人、北京盈科律师事务所律师臧小丽博士接受记者采访时表示：“该《债权转让协议》转让的标的是商业银行所拥有的债权，不是股权，协议本身并不直接导致上市公司的控制权的变化，因此，中国证监会没有明确将此纳入《上市公司信息披露管理办法》临时报告范围。另外，根据我国《合同法》关于债权转让的规定，债权转让由债权人与受让人达成一致并通知债务人即可，无需征得债务人同意。”

　　她告诉《证券日报》记者：“郑州商业银行11月20日与原第三大股东农开公司签订的这份合同不需要征求债务人莲花集团公司的同意，也不必让上市公司知道，只要事后告知就行。但是如果上市公司之前就知晓相关事宜，也有避规嫌疑。”

　　也许不能说是巧合的“巧合”是，莲花味精的股价在此前后也主要受重组预期影响，惊人出现六度涨停，从11月2日的3.75元涨至12月1日的7.12元，一月间涨幅达90%。

　　而有关于莲花味精近日几番股价异常波动业界也报道不断，甚有相关数据显示有“牛人”“布局获利53%后转而布局换班板块，并笔笔盈利”。

　　知名律师周爱文告诉记者：“上市公司股价在此期间出现剧烈波动，有提前泄露消息的嫌疑，实际也侵害了中小股民的利益。”

　　农开公司为何肯接手莲花味精这无人问津的盘子？此前当时拒不付款落得“虚名”购得1750万股的“神秘”人虽已不重要，但其身份和意图仍然是个谜团。

　　无论如何，莲花味精的步步举动，与异常的股价一般显得不那么寻常。

　　“换主人”是否意味着重组？

　　历史上形成的巨额大股东占用问题后续作用力似乎还在，在债权人、投资者、公司等各方利益主体激烈博弈的大背景下，经历过一场“浩劫”的莲花味精迎来实质性重组终究还需要经历层层考验。

　　业内人士指出，此次莲花味精股东的变更，实际上当地政府考虑保证国有资产保值前提下的选择。

　　据了解，莲花味精是确定的520 家重点企业之一，全国第一批国家级农业产业化重点龙头企业，是我国最大的味精和谷朊粉生产与出口基地。截至2008年底，莲花味精总资产34.8 亿元，年销售收入20.5 亿元。不仅 “莲花”商标和莲花味精享誉全国，也一度是当地财政支柱。

　　知情人士告诉《证券日报》记者：“政府对于莲花味精还是相当重视，‘以股抵债’是公司摆脱困境重要途径。莲花味精是地方龙头企业，具有一定品牌效应，政府牵头解决债务问题，实现重组才能根本改变莲花味精劣势局面。”

　　公开资料显示，农开公司于1992年1月成立，注册资本66878万元，总资产10.92亿元。是河南省人民政府授权经营的不具有金融职能的省属国有独资政策性投资机构，是国有资产出资人代表，由河南省财政厅管理并全额持有公司资本金，实行企业化管理，自主经营，自负盈亏。

　　农开公司作为河南省唯一专业投资于农业产业化的国有投资公司，旨在以投资于农业产业龙头企业为切入点，以参股为主要投资方式，以阶段性持股为经营理念，以经济效益与会效益兼顾为财务目标，打造河南农业产业化龙头企业，农开公司作为省府重要的投融资平台，按照省府部署，体现当地政府意志。

　　此前农开公司就以河南省政府扶持莲花味精的姿态入驻，自2004 年5 月以来，针对莲花味精发展遇到的严重困难，农开公司斥资入股莲花味精实施救助，为莲花味精注资1亿元助其恢复生产，缓解企业资金困难，同时推动实施了企业产权改制、股权分置改革和转移经营机制等措施，功劳可见一斑。

　　农开公司表示，收购莲花集团拍卖的5,400万股莲花味精受限流通股，有利于避免控制权旁落带来的不利影响，有利于促进莲花味精的稳定发展和地方经济稳定。

　　莲花味精

　　已丧失决定命运的权利

　　业内分析人士告诉记者：“是否注入资产还不得而知，但是仅从莲花味精的基本面来看，还不算很差，莲花味精主业仍有长期发展的可能性。”

　　据了解，味精属于调味品行业，近年来，随着国家环保政策越来越严格、农产品价格大幅上涨，以及味精市场的激烈竞争，味精行业的形势发生了重大变化，莲花味精的业绩一直没有好转。

　　目前农开公司累计投放资金余额26亿，逐步形成以畜牧加工、生物技术、矿产加工、高科技等为特色的投资格局，并已发展成为拥有5家全资、控股子公司，6家参股子公司，10余家关联企业，集资本运营、资产运营为一体的战略性投资机构。至于是否重组莲花味精还不得而知。

　　莲花味精内部人士告诉《证券日报》记者：“作为一家国有控股的企业，上市公司本身已经丧失了决定命运的权利。”

　　记者注意到，在12月10日莲花味精公告的《详式权益变动报告书》中明确提到，农开公司无在未来12 个月内改变莲花味精目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。并且无对莲花味精或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无购买或置换资产的明确重组计划。

　　“保护莲花味精是第一位的，剩下的还是如何增强其持续经营能力，政府不会坐视不管。”该内部人士告诉记者。

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