*ST中农死里逃生，病灶犹在

　　商言

　　12月4日，*ST中农(600313.SH)召开股东大会，就大股东提出的《华垦公司与宜昌嘉华公司债务纠纷的解决方案(修订)》议案进行审议并获得通过。

　　原本已被列入坏账进行计提的债务如今起死回生，*ST中农账上骤然多出6370万元收益，这也就意味着，*ST中农将得以远离在2010年暂停上市的困扰。

　　奇特的董事会结构

　　但对于持股*ST中农的投资者来说，两大股东的对峙似乎才是这家公司的最大“病灶”： 大股东中垦集团和二股东北京海淀科技有限公司的内斗不仅使得很多决议无法达成一致，也正抵消着*ST中农试图通过重组走出泥潭的努力。

　　而公司治理结构上的“特异性”无意间扮演了“帮凶”的角色：公司比较特别的董事会决议必须要2/3通过才算有效，而*ST中农董事会现有结构是大股东4名非独立董事，二股东3名非独立董事，这样在董事会决议上只要一方股东反对，就难以通过。

　　而自称“股市维权先锋”的股民谭正标的出现，似乎为这一僵局提供了一种解决方案，其认为，只要在董事会的成员构成上，做出一些改革举措，就可能消除这种对峙的局面，而这种改革举措正是其一直在倡导的“股民董事“概念。

　　早在2009年4月谭正标就上书证监会，提出一项《全流通时代上市公司法人治理结构的改革建议》，其中提到，在全流通时代，中小投资者在某些上市公司的持股比例高达70%，应该有自己的利益代言人，股民董事制度将是在全流通时代的一项制衡手段。

　　*ST中农两大股东的对峙遂让谭正标看到了希望。今年11月，谭向第一、第二大股东发函希望两股东能够在本次董事会换届时提名其为“股民董事”候选人。

　　在谭正标发函之初，本报记者曾就此与*ST中农二股东北京海淀科技有限公司相关负责人沟通，对方表示，中小股东希望参与到公司中来，这有助于形成一种力量，二股东将积极促成公司的转变，化解僵局。

　　表态含糊

　　但在12月4日的股东大会上，当谭正标当着大股东和二股东相关代表的面将这一问题正式摆上桌面之际，两大股东却同时玩起了太极，对此问题的表态均相当含糊。

　　而谭正标能否获得提名，其答案将在近期召开的董事会上揭晓。*ST中农一位流通股东分析，公司希望在年底前完成董事会换届工作，相应的董事会召开应该就选在月初，而趁股东大会刚结束，董事们都在，因此董事会或已在4日下午召开。4日下午17时，记者致电公司一位高层询问，对方对此未置可否。

　　但即使获得二股东的提名，谭的股民董事竞选之路仍然关隘重重，首当其冲的是累积投票制是否能得以应用。

　　谭认为，应该是按照持股比例，第一大股东推选6人，第二大股东推选4人，其中包括两位大股东分别征集并提名代表中小股民的非独立董事人选各一名，再实现累积投票制选举，选出7名非独立董事。

　　但是，根据《公司法》106条规定，我国对于累积投票制度采用的是选入式的许可主义制度，即允许上市公司对董监事选举采用累积投票制，而不是强制性的。而*ST中农的选举是否采用累计投票制显然还是一个未知数。

　　对此，北京大成律师事务所高级合伙人李云丽认为，在中国目前的上市公司治理结构尚不完善的情况下，应该采用强制性的累积投票制度，最好是在《公司法》层面进行修订，如果时间较长应先通过修订沪深两市的上市规则来要求上市公司必须实行累积投票制度。

　　除此之外，一些看似细微的技术性问题也阻碍着中小投资者主张自己的权利。

　　为了让“股民董事”具有中小股东的代表性，其必须是由中小股东投票选出来的，为此，开通网络投票是最尊重中小投资者的方式，能够实现中小投资者的广泛参与，并且操作实施简便。谭正标称，其强烈要求开通网络投票，但是否能获得上市公司的支持却不得而知。

　　即使不能够实现网络投票，必须创造条件便于公开征集委托投票，谭称，上市公司发布征集委托投票的公告，留有充足的时间实现委托票的传递。股权登记日与会议召开日必须实现最大化的七个工作日，这样才能让广大的中小股民得以将委托手续邮递到位。

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