晓晴

　　围绕ST方源(600656.SH)董事会控制权的争夺战已经白热化。

　　在ST方源现任董事会表示明确反对后，ST方源第一大股东东莞市勋达投资管理有限公司(下称“勋达投资”)发起的公司2009年第三次临时股东大会还是如期于12月2日在东莞嘉柏酒店召开。

　　勋达投资当天提议的临时股东大会议案只有一个，就是免除余蒂妮、任昌建、白荣涛、车学东的董事资格，免除万寿义的独立董事资格；提名刘晓锋、胡巍、王柏林、方国梁担任公司董事，提名肖黎担任公司独立董事。

　　不过，这个临时股东大会决议当晚并没有如期挂在上交所网站上。

　　“因为公司董事会秘书没有出席会议，而且，董事会的公章也没有在我们手上。上交所要求所有董事会成员全体签名，我们要一个个联系董事会成员，时间上来不及了。争取明天发公告吧。”12月2日晚间，勋达投资总经理胡巍在电话中对本报记者说。

　　“今天的股东大会插曲多多。我们已经准备好相关材料明天要向监管部门汇报，详细情况要等监管部门确认了才能公开。”胡巍表示。

　　“双头”董事会

　　一边是勋达投资实际控制人麦校勋解除对余蒂妮的授权书，并清理现有董事会成员，而另一边ST方源却坚持只认重组方余蒂妮组阁的董事会，认为余蒂妮才是公司的真正控制人。

　　双方交恶究竟因何而起，麦校勋当天在临时股东大会上回应股东的批评时谈到，“主要是个人素质关系，我就是个农民，水平不高，看人不准所以才导致了今天的被动局面。”

　　此前，麦校勋与重组方可以说闪电恋爱，并迅速确定关系。2009年6月2日，麦校勋与深圳国恒签署了《关于重组东莞市方达再生资源产业股份有限公司的框架协议》。6月10日，深圳国恒宣布将重组权利转给余蒂妮，并已征得麦校勋同意。6月16日，麦校勋与余蒂妮签署《不可撤销的授权书》，余蒂妮拥有了勋达投资(ST方源第一大股东)唯一股东的股东决定权、股份受益权、股份处分权、董监事提名权，并拿到公章等公司印鉴、证照在内的勋达投资全部经营管理资料。6月19日，勋达投资法定代表人变更为余蒂妮。

　　实际上，自ST方源今年4月初发布2009年一季度业绩预亏公告之后，麦校勋就开始为退出做准备了。

　　在接下来短短三个月的时间里，ST方源前前后后从公司董事长到总裁，再到公司董事会成员或监事会成员都纷纷上交辞呈，而辞职原因也仅仅是“个人原因”或“身体原因”等。

　　与此同时，余蒂妮推荐的四名董事会成员开始登场。2009年6月25日，ST方源召开2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事辞职及选举董事的议案》，改选李佳、车学东、白荣涛、任昌建和万寿义为ST方源董事会成员。

　　然而，好景不长。麦校勋开始对余蒂妮发难。9月11日，麦校勋发布声明解除上述授权。

　　勋达投资称，余蒂妮严重违反《框架协议》的约定，未支付麦校勋1000万元预付款，处理目标公司违规担保的撤销及6450万元资金占用问题未尽完整付款义务，处理结果未获得证监会及交易所谅解，擅自决定ST方源停产并遣散员工等。

　　此外，余蒂妮未经授权擅自将ST方源办公地址从东莞长安迁移到珠海，在其管理期间使ST方源的办公设备及生产设备渐渐被盗一空，大型机器设备被外人用吊车拖走，损失达800余万元。本届董事会及董事长的不作为给公司资产造成巨大损失。

　　然而，余蒂妮控制下的ST方源董事会反击称，董事会决议及律师事务所法律意见书均认定授权仍然有效。

　　12月1日，ST方源公告称，余蒂妮与麦校勋和勋达投资签署的《不可撤销的授权书》实质是资产重组过渡期间的安排，具有托管性质，该《不可撤销的授权书》真实有效。在余蒂妮根据相关协议代麦校勋履行对上市公司的还款义务后，该项委托成立。通过该授权书，余蒂妮拥有了勋达投资作为ST方源股东所拥有的包括但不限于股东大会召集权等相关股东权利，并已通过改选同时形成了对ST方源董事会的实际控制。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，该行为实际上已导致ST方源实际控制人的变更。

　　未了局

　　“双头”董事会究竟何时能终结？麦校勋的反戈一击能否获得法律许可呢？

　　“在我们看来，股东大会决议是合法有效的。当天出席股东大会的有效表决权约6000多万股，与会的十几个股东当中，赞成率为99.63%，只有0.37%的表决权弃权。”胡巍称。

　　不过，12月2日晚间，方遒在电话中对本报记者说，“本次临时股东大会审议的议案与勋达投资向公司、公司董事会、公司监事会提交的议案不符；本次临时股东大会要求免除余蒂妮、任昌建、白荣涛、车学东的董事资格，免除万寿义的独立董事资格，侵犯了相关人员个人权利，且超越了公司股东大会的职权范围。二是与会股东有没有代表性还有待进一步确认。可以说，我今天不参加的话，股东大会的决议怎么发？”

　　“目前，监管部门已经对当事各方进行了协调，但是协商结果还没出来。”方遒称。

　　对此，广东正平天成律师事务所合伙人章震亚表示，只要勋达投资的提议、召开程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，那么，股东大会的决议就是合法有效。

　　ST方源三季度财务数据显示，前三季度公司的营业收入仅为602.49万元，不到去年收入总额的2%；前三季度亏损额达2.07亿元，净资产为-1.27亿元。公司表示，由于前三季度亏损巨大，主营业务陷入停顿，单凭自身经营难以扭亏，预测今年全年将继续亏损。不仅如此，由于涉及资金违规等问题，ST方源已经被证监会立案调查。

　　对麦校勋来讲，就算重新拿回了ST方源的控制权，如何保证对公司的利润承诺也是一个绕不过去的坎。

　　根据当初的股改承诺，如果上市公司2008年和2009年累计归属于上市公司普通股股东的净利润低于1亿元，则差额部分将由承诺方以现金方式补足。也就是说，如果ST方源继续亏损，麦校勋和另一承诺人许志镕需要向上市公司注入3亿元以上现金。许志镕已辞去董事一职，颇有当甩手掌柜之意。而据本报记者了解，麦校勋旗下多处资产已被司法冻结，根本无力支付这笔庞大的开支。

　　作为公司当初股改时保荐人平安证券也于11月26日发布提示公告称，受市场环境急剧恶化、资金链紧张及计提巨额资产减值准备等因素的综合影响，ST方源核心子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司已停产，因此ST方源2009年股权分置改革业绩承诺能否实现具有重大不确定性。

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