徐永

　　中小板第二家上市公司*ST琼花(002002.SZ)更换门庭，给市场带来的不是落寞而是股价的狂欢，从2008年11月公告重大重组至今，公司股价已经从最低的2.25元上涨到11月25日的最高价14.36元，上涨近6倍。

　　最牛散户黄木秀从2007年三季度就开始潜伏*ST琼花。这是偶然赌成功还是另有深意？

　　重组推进

　　从11月19日到24日，*ST琼花连续4天涨停，在持续了1年的上涨后，此番大盘调整来临之际，*ST琼花股票似乎上演了一场“最后的疯狂”。

　　11月26日，*ST琼花的证券事务人士告诉《中国经营报》记者，目前公司经营并未发生重大变化，产能水平仍然维持在正常水平的50%，为控股股东江苏琼花集团违规担保的1.6亿元，虽然和债权人签订了解除担保协议，但债权人并未解冻债务也没有从法院撤诉。公司与国信地产的重组事宜，目前经过资产预评估后，已经将方案上报给了江苏省国资委备案，但还没有完成相关程序。只有在备案完成后，才可以出具正式评估报告，交易双方随后将洽谈具体价格，形成具体方案后再报国资委审批，之后还需要召开董事会和股东大会通过，并最终报证监会审批后，才可以进行资产交割，重组才算完成。

　　该人士表示，目前公司重组仍然有很大的不确定性，公司经营也没有发生大的变化，因此公司并不清楚为何二级市场出现如此大的反应。目前，公司每个月都保持公告退市风险警示和资产重组进展内容。

　　记者了解到，2008年11月21日，江苏琼花第一次公告控股股东重大资产重组并停牌，之后琼花集团的危机处理事宜，都基本过渡给了现江苏琼花集团负责人方亮(原董事长于在青之婿)，于在青也没有再参与琼花集团的日常经营。

　　在上海一位资深投行人士看来，*ST琼花又是一起上市公司负责人在完成上市融资后醉心玩弄资本术、在经营开始出现危机后又转而寻求民间借贷、最终把上市公司逐步拖下泥潭的遗憾故事。

　　资料显示，目前*ST琼花及其控股股东琼花集团涉及的债务包括：琼花集团欠江苏国信集团1.6亿元信托贷款和1.5亿元委托贷款，这部分欠债已有于在青持有的7398万股上市公司股份(占公司总股本44.33%)质押；琼花集团民间借贷3.5亿元(其中1.6亿元由上市公司违规担保)，琼花集团和上市公司分别在银行的借款2亿元和1.3亿元。

　　根据目前的重组预案，*ST琼花的资产负债剥离后的净壳预估为1.82亿元，而国信地产未经审计的净资产为12.83亿元，预估值则为39亿元。知情人士称，江苏国信最初以国有资产可能流失为由，不愿意参与重组，导致*ST琼花在8月份停牌前股价下跌。

　　不过，从目前的重组方案来看，国信地产接手的将是一个净壳，琼花集团负责以1.82亿元回购上市公司的全部资产负债，然后上市公司根据9月21日公告前20个交易日股票均价6.49元，向国信地产定向发行不超过6亿股，正好以39亿元评估值为基础，购买国信地产的资产，完成国信地产的借壳上市。两项交易互为条件，同步实施。

　　定向增发后，于在青的持股比例本身会降低，而且必须减持3000万股用以解除上市公司的1.6亿元违规担保和1.6亿元信托贷款。兴业证券的报告称，其剩下的股份也要质押给国信集团用于偿还其他的负债。

　　股价“推手”

　　*ST琼花的证券事务人士告诉记者，债权人已根据上述方案与上市公司达成解除违规担保协议，银行也以此方案为基础愿意转移债务，在债权人都有转移债务协议后，交易双方才可以据此上报方案并最终实施。

　　但值得注意的是，于在青的“以股抵债”，或者将其剩余股权质押给国信集团用以偿还江苏国信借给琼花集团的1.7亿元回购款，以及琼花集团的银行贷款和委托贷款欠债等，都是以*ST琼花的股价为基础。如果上市公司的股价只有5元/股，是绝对不够抵偿3.2亿元欠债的。

　　如此看来，*ST琼花上市公司的股价从2.25元上涨到10元以上，似乎就成了促成重组方案成行的必要条件。公司流通股股东资料显示，“最牛散户”黄木秀从2007年三季度就开始逐渐潜伏在*ST琼花前十大流通股股东之列，到2009年三季度，包括黄俊虎等“黄木秀系”已经持有上市公司780万股的股票，接近5%。

　　上海一位私募人士告诉记者，由于重组方案直接和股价挂钩，肯定有资金在推动股价上涨，目前还不清楚是这些散户偶然豪赌重组成功，还是股价上涨的助推力量。

　　记者了解到，证监会和江苏证监局还在对上市公司进行调查，主要调查方向集中在上市公司的违规担保和公司治理等方面，目前调查还没有结束。

　　而值得注意的是，在此轮股价上涨过程中，多名江苏国信高层都参与了买卖上市公司的股票，但*ST琼花公告称，购买股票者“未获得有关重组事项的任何内幕信息”。

　　过去两年，*ST琼花已经连续亏损，如果单纯依靠经营收入，2009年公司仍将继续亏损。因此，前述公司证券事务人士告诉记者，若连续三年亏损且2010年4月30日前重组双方无法完成资产交割，*ST琼花仍有退市风险。而另外一种挽救可能是依靠类似政府捐赠或者其他收入扭亏，这样公司也有可能免于退市。但目前来看，公司重组仍然有不确定性。

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