段铸

　　半年三易主、重组夭折一个月、两次公开谴责，被愚弄的股民们更是“叫嚣”着通过法律途径索赔，这一系列故事的主角都是围绕着深国商(000056.SZ)的控股股东——百利亚太投资有限公司(下称百利亚太)，一个注册于香港仅1万港元资本金的壳公司。

　　“深国商的故事就像连续剧，什么时候结局，怎样的结局只有导演才知道，而现在这个导演是谁我们都不知道。”深圳一位市场人士表示，不管百利亚太由谁控制，都已成“过街鼠”，不排除第二个百利亚太的出现，深国商的重组背后，“水还很深”。

　　谁是真正的“白衣骑士”

　　2009年11月21日，深国商的控股股东百利亚太、原实际控制人张晶、张化冰因为违背承诺，受到深交所公开谴责。

　　故事还得从2008年说起：

　　深圳“隐形”首富黄茂如携下属深圳茂业商厦及一致行动人大华投资等发起对深国商等三家国内百货类上市公司的收购战，至2008年11月4日，“茂业系”旗下的茂业商厦及其一致行动人大华投资分别在A股、B股市场累计买入深国商5.09%的股份。

　　由于买入股份累计超过证监会关于二级市场买入5%红线后并未及时公告，“茂业系”被交易所公开谴责，同时，这三家上市公司一致认为“茂业系”的收购为“敌意收购”，要求查处举牌过程中的违规行为，深国商更是制定出“毒丸议案”阻击“茂业系”。

　　深国商的“毒丸议案”包括：1.原股东比例配送，即如果任何投资者获得公司的股份达到或可能超过10%时，经公司股东大会通过决议，公司可向除该投资者之外的所有在册股东，按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份。2.董事必须分批改选，每年更换不能超过1/3。3.将董事长选举和罢免由原来的1/2以上通过率提高到2/3以上。4.增加董秘职责，需要负责监控公司股票变动情况。

　　“我们请人设计的，目的就是为了反收购。”深国商董秘曹剑曾对《中国经营报》记者表示，公司坚决反对“敌意收购”。

　　但在2008年11月30日的股东大会上，“毒丸议案”遭到深国商第二大股东深圳特发集团“意外”反戈最终流产。

　　寻找“白衣骑士”就成了深国商抵制“敌意收购”的唯一路径。

　　2009年4月，深国商原控股股东马来西亚和昌父子公司将所持深国商股份及深国商旗下主要资产晶岛购物中心40%股权分别转让给百利亚太投资有限公司和国学大师南怀谨儿子南国熙旗下的基金，百利亚太作为“白衣骑士”首次登场。

　　根据资料，百利亚太是张晶在香港注册的1万港元壳公司，同时，张晶本人是湖北冰晶实业集团实际控制人张化冰的女儿。

　　在此次收购完成前亲赴湖北进行尽职调查的深国商董秘曹剑事后对《中国经营报》记者表示，冰晶实业以房地产为主，“(张化冰)是个做实业的人，企业实力很强。”曹剑透露，该次收购进展很快，从谈判到签订合同都在4月份完成。尽管曹剑否认百利亚太是深国商寻找的“白衣骑士”，但却承认“这其中是有人撮合的”。

　　在百利亚太收购协议中，明确表示，一年内不减持并择机适当增持，这次收购于2009年7月7日正式完成过户登记。

　　张晶入主深国商后，承诺百利亚太及其实际控制人、一致行动人在未来12个月内不减持受让的深国商3026.41万股深国商B股。同时，还承诺在未来12个月内，将在适当的时机，以适当的方式，继续增持上市公司股份，以扩大控股比例。股权于2009年7月7日完成过户登记。

　　2009年10月12日，入主仅4个月的百利亚太宣布深国商进入重组，然而在深国商停牌的第三天，张晶与郑康豪签订《百利亚太投资有限公司股份转让协议书》，约定郑康豪受让张晶所持有的百利亚太51%的股权。

　　由此郑康豪成为深国商实际控制人。

　　据可查资料：郑康豪目前担任深圳市皇庭地产集团有限公司董事长、总裁。同时还是深圳市政协委员、深圳市总商会(工商联)副会长。

　　2009年11月21日，因违背一年内不减持的承诺以及《证券法》关于5%红线不能反向交易的相关条文，百利亚太、张晶、张化冰被深交所公开谴责，计入上市公司诚信档案，并给予申辩机会。

　　张晶、张化冰以“对国内资本市场的法律法规所知甚少”为由，请求酌情减轻处分，深交所对申辩未予采纳。而百利亚太则放弃申辩。

　　“这条法规几乎所有的资本市场人士都清楚，而且在茂业举牌过程中已经出现过违规案例，张晶、张化冰的理由肯定站不住脚，将百利亚太注册在香港就是为了规避这一法律。”前述深圳市场人士认为，这也许是蓄谋已久的“阴谋”，在接盘深国商之时，就在为此次转让做准备。

　　“(转让)事先并未知会我们，这是股东之间的交易。”深国商证券部人士表示。

　　在整个交易过程中，深国商一直停牌，投资者还在等待着深国商的重组捷报。而作为“白衣骑士”身份出现的百利亚太并没有变，持有深国商13.7%股份依然位居第一大股东，变的只是“白衣骑士”本身。

　　重组夭折之谜

　　在深国商停牌期间，除了控制权的突然易主外，还发生了一件蹊跷的事。

　　2009年10月29日，深国商公告了一则担保事项，称公司为晶岛项目的执行公司融发公司提供了一笔担保贷款，用于支付施工方泛华工程集团的施工款。公告中未披露具体数目。但在公告中称：“截止2009年10月26日，公司及控股子公司的担保总额为10.08亿元，占公司最近一期经审计净资产的460.64%；逾期担保累计金额为1180.89万元，涉及诉讼的担保金额为1180.89万元。”

　　11月3日，深国商再发公告称，应股东要求披露这笔担保贷款的数目为5.27亿元，之所以之前没有披露具体数目是因为随着晶岛工程的进展，融发公司应付给泛华公司的工程款在逐步支付当中。

　　11月12日，深国商公告宣布重组失败，同时公告因公司于2009年11月10日收到深交所问询函，要求公司核实说明“郑康豪先生及其相关方与深圳融发投资有限公司晶岛项目施工方深圳泛华工程集团有限公司及其相关方是否存在关联关系”，公司股票将继续停牌。待核查结果出来后复牌交易。

　　宣布重组失败当日，深国商再次就这笔担保交易作出更正，公告表示由于该笔担保贷款并没有完成，故目前不能计入已担保总额中，截至2009年10月26日，深国商及控股子公司的担保总额为48094.35万元，不应该包含拟为融发公司提供的担保款项5.27亿元，担保额占公司最近一期经审计净资产的220.64%，而不是460.64%。

　　“这笔担保的‘意外’披露是重组失败的根本原因，而夭折的重组很可能就是郑康豪下属的皇庭地产借壳深国商。”深圳一位市场人士认为，如果有证据证明郑康豪与深国商披露的担保有关，那么这其中就很有可能涉及到利益输送。

　　文字游戏的真相

　　2009年11月25日，伴随着深国商的核查报告及第三方律师事务所核查意见，深国商以涨停强势复牌。

　　这两份“关联交易”核查报告成为市场的焦点。

　　根据深国商的核查报告：通过采用了公司自查、发函给郑康豪先生、发函给泛华工程集团、上网查询企业工商信息等方式对该事项进行了核查，得出了“除泛华公司为晶岛项目的承建方外，泛华公司及其主要董事、高管人员与郑康豪、融发投资、公司不存在关联关系；除郑康豪通过公司间接持有融发投资的股权之外，郑康豪及其主要亲属、上述人员控股、参股的公司与融发投资及泛华公司不存在关联关系和业务往来。郑康豪及其主要亲属、上述人员控股、参股的公司与泛华公司不存在任何形式的利益安排”的结论。

　　而来自深国商聘请的第三方北京市中伦律师事务所深圳分所的核查意见中则表示，由于未能从泛华公司处取得任何资料，尚无法对泛华公司及其董事、高级管理人员是否与公司实际控制人郑康豪、融发投资、公司、公司第一大股东百利亚太存在关联关系进行全面的核实。也无法对郑康豪、其主要亲属及其控股、参股的公司与泛华公司是否存在关联关系，近三年内是否存在业务上的往来进行全面的核实。同时在核查意见中提到：深国商仅向其提供了此次核查所必须的部分文件和资料，且均为副本材料或复印件，尚未对其原件予以核验。因此，其仅能依据公司目前已经提供的文件和资料，并结合自行上网检索、询问等有限的核查方式，对问询函所涉及的相关问题进行核实。

　　“核查所需部分材料、副本或复印件”等关键字眼被市场人士理解为“文字游戏”，深国商所提供的不是核查所需充分材料，也无法提供副本和复印件使得第三方的核查意见比较谨慎。

　　“郑康豪并未给我们也不可能给我们提供身份证、下属企业的营业执照等资料原件，这件事并未进入司法程序，我们只是上市公司，依据有限的方法回复深交所的质询；同时我们给泛华公司发函要求提供资料但没有给我们提供任何资料，所以我们能够提供给律师事务所的资料只能是来自郑康豪的回函。”深国商证券部人士对《中国经营报》记者表示，根据与泛华公司多年的合作和对这个公司的了解，最终得出泛华公司与郑康豪并未关联的结论，而不是市场所猜测的“文字游戏”。

　　潜伏者

　　仔细研究深国商的股权结构发现：百利亚太以13.70%居首，“茂业系”13.64%居次，深圳特发集团9.76%第三。根据目前深国商的股价及总股本计算，特发集团获得控制权的成本为6000万元，“茂业系”只需2000万元。

　　“都是潜伏者，就像碟中谍，谁也不知道对手会倒向何方。”前述深圳市场人士认为，几方力量各有各的算盘，“茂业系”看重的可能是深国商目前的命根子晶岛项目，特发集团则以高位套现为主要目标，至于第一大股东百利亚太，“看不懂，目前的郑康豪想借壳，但百利亚太是个香港壳公司，谁能保证郑康豪就是最后一个接盘者？”

　　“目前晶岛项目招商还在进行中，可能会推迟开业，毕竟公司目前还在重组，经营模式还有待确定。”晶岛项目招商经理曾慧向《中国经营报》记者表示，晶岛购物中心会推迟到2010年开业。

　　根据资料：深国商晶岛购物中心占地4万余平方米，紧贴深圳展览中心及深圳市新市政府办公地。2007年评估显示晶岛购物中心价值30.02亿元，深国商持有其60%权益，而以目前股价计算，深国商总市值却只有24亿元。

　　这场重组闹剧虽然以夭折收场，然而故事并未结束，深国商是否故意突然披露高额担保？郑康豪能否顺利借壳？二股东深圳特发集团的迟迟不退和潜伏一年之久的“茂业系”意欲何为？等等至今还都是谜。“深国商的故事就像连续剧，什么时候结局，怎样的结局只有导演才知道，而现在这个导演是谁我们都不知道。”前述深圳市场人士表示，不管百利亚太由谁控制，都已成“过街鼠”，不排除第二个百利亚太的出现，深国商的重组背后，“水还很深”。

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