⊙记者 彭友

　　随着麦校勋与余蒂妮的关系急剧恶化，ST方源的“黑洞”越曝越大。目前双方更是各执一词，吵得不可开交。

　　转让鑫路翔涉嫌关联交易

　　记者昨日独家获悉，大股东勋达投资已向监管部门举报称，ST方源日前将鑫路翔公司80%股权转让给上海震宇实业，此事涉嫌虚假陈述、关联交易、违规公告等。

　　ST方源10月28日披露，将控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司所持东莞市鑫路翔改性沥青有限公司80%股权转让给上海震宇实业有限公司，转让价格218.87万元。震宇公司与上市公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系。

　　勋达投资在举报材料中称，上述表述“是董事会与会表决人员公然撒谎”。

　　巧合的是，今日，ST方源董事会便发布公告称，经核查，上海震宇公司存在潜在关联关系，向上海震宇转让东莞鑫路翔80%股权事项时，未按关联交易处理，为此同意撤销上述股权转让交易。

　　据勋达投资举报，上海震宇对勋达投资拥有7100万元债权，且上海震宇是向东莞市第二人民法院申请强制执行并要求拍卖勋达投资所持ST方源3998万股的申请人，被拍卖股权的评估报告已于10月14日送达上市公司。

　　勋达投资还指出，上海震宇为ST方源董事余蒂妮及其丈夫李晓明所有，2009年6月16日深圳市国恒实业发展有限公司与麦校勋签订了《关于重组方达资源的框架协议》，该协议约定上市公司过半董事名额(5名)由国恒实业派人担任，同日国恒实业董事长李晓明将框架协议权利转让给其妻子余蒂妮，也即目前上市公司董事会过半董事由余蒂妮及其丈夫李晓明委派。两人通过控制上市公司董事会将鑫路翔公司转让给上海震宇，涉嫌关联交易。

　　谁有权召开股东大会？

　　记者了解到，鉴于“董事会已经成为余蒂妮个人的工具”，勋达投资于10月13日提出召开临时股东大会，但被董事会否决，勋达投资遂决定于12月2日自行召开股东大会，改选公司董事会成员。勋达投资提名的几个候选人，都是麦校勋的骨干力量。

　　勋达投资称，余蒂妮严重违反《框架协议》的约定，未支付麦校勋1000万元预付款，处理目标公司违规担保的撤销及6450万元资金占用问题未尽完整付款义务，处理结果未获得证监会及交易所谅解，擅自决定ST方源停产并遣散员工等。

　　此外，余蒂妮未经授权擅自将ST方源办公地址从东莞长安迁移到珠海，在其管理期间使ST方源的办公设备及生产设备渐渐被盗一空，大型机器设备被外人用吊车拖走，损失达800余万元。本届董事会及董事长的不作为给公司资产造成巨大损失。

　　然而，在ST方源今日的公告中，董事会对此事提出了异议，认为其违反了公司《股东大会议事规则》：本次临时股东大会审议的议案与勋达投资向公司、公司董事会、公司监事会提交的议案不符；本次临时股东大会要求免除余蒂妮、任昌建、白荣涛 、车学东的董事资格，免除万寿义的独立董事资格，侵犯了相关人员个人权利，且超越了公司股东大会的职权范围。

　　勋达投资还表示，9月8日已经免除余蒂妮法人代表资格，并在工商局办理完毕法人代表变更登记。100%股权持有者麦校勋及勋达投资已于9月11日发布声明解除《不可撤销授权书》的授权，撤销了蒂妮东享有的行使勋达投资作为再生资源公司控股股东的一切权利。并将上述资料传真给余蒂妮等。

　　据ST方源披露，对于此事，余蒂妮也出具了《关于勋达投资股权代表相关事宜的函》，对上述勋达投资传真函的合法性及内容表示质疑。

　　资产重组前景难测

　　ST方源今日公告，麦校勋及勋达投资已将勋达投资对公司的全部股东权利授予余蒂妮，虽勋达投资单方面宣布撤销对余蒂妮的“不可撤销的授权书”，但公司董事会决议及律师事务所法律意见书均认定授权仍然有效，有权代表勋达投资行使对公司股东权利的仅有余蒂妮。而余蒂妮于11月10日向公司监事会发来书面申明，表示其并无授权勋达投资召集公司临时股东大会的意愿及行动。据此，公司董事会认为勋达投资并不具备召集本次临时股东大会的权利。

　　此外，根据麦校勋与国恒实业签订的框架协议，为重组公司之目的，协议约定同意国恒更换5名董事，后国恒将框架协议内所有权利义务转让给余蒂妮，麦校勋并无异议。余蒂妮通过其实际控制的勋达投资根据协议约定更换了5名董事，并达成对公司董事会的事实控制。据此，鉴于余蒂妮不仅拥有勋达投资对ST方源的全部股东权利，而且控制了董事会，事实上成为公司实际控制人。

　　ST方源今日的公告还透露，余蒂妮拟筹划对公司重大资产重组。但鉴于公司现状，并根据有关监管部门反馈意见，董事会认为公司现阶段不适合启动重大资产重组。公司股票将于11月26日起恢复交易。

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