本报记者 许 洁

　　昨日，皖能电力发布了一则总经理吴优福辞职的公告，但是这则看似普通的公告却折射出公司在治理方面的隐患。

　　“既是上市公司总经理，又担任控股股东的副总经理，同样都是在决策层，这里面就可能涉嫌关联交易。”上海市李国机律师事务所周爱文律师对《证券日报》记者表示。

　　仍继续担任大股东副总

　　皖能电力昨日公告称：根据中国证监会《上市公司治理准则》及《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关的要求，上市公司总经理在上市公司控股股东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。

　　公告表示鉴于目前本公司董事、总经理吴优福先生兼任控股股东副总经理，为进一步规范公司法人治理结构，解决双重任职问题，吴优福先生于2009年11月23日向公司董事会递交《辞呈》，请求辞去公司总经理职务。

　　而吴优福辞去总经理职务后，仍继续担任皖能电力的董事。经公司第六届董事会第六次会议审议通过，决定聘任施大福为公司总经理。

　　皖能电力的控股股东为安徽省能源集团有限公司(简称“能源集团”)，资料显示，吴优福担任控股股东的副总经理一职。

　　“吴总不在，出差去了，其他情况我不清楚。”当记者致电控股股东能源集团时，一位工作人员对《证券日报》记者这样表示。

　　对证监会文件明知故犯

　　根据资料显示，吴优福以及施大福都是2006年6月30日开始任皖能电力总经理和副总经理。记者也找到了皖能电力的一位人士。

　　“吴总是2006年开始任职上市公司总经理一职的，但是2007年才有证监会出的上市公司治理准则等通知要求，所以有个过渡期嘛。”上市人士表示。

　　“那么证监会的规定是硬性规定吗？”该人士也承认“这是硬性规定。”

　　“这个需要和相关部门汇报商量下吗？”记者问道。“不需要协商”，上述人士斩钉截铁地表示。

　　谈话中，令记者百思不得其解的是，为何公司明明知道证监会有这样一个要求，但是在2009年5月22日，皖能电力第六届董事会第一次会议再次审议并通过了聘任吴优福先生任公司总经理，任期三年；聘任施大福先生任公司副总经理，任期三年的议案。

　　这一系列的举动是不是太矛盾了？即使是过渡期，是不是时间也太长了？

　　涉嫌关联交易

　　根据资料显示，《上市公司治理准则》确实于2007年2月7日出台。政策的出台是为了推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范上市公司运作。该准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司，证券监管机构将责令其按照该准则的要求进行整改。

　　在该决策中的第二十三条明确表示：上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

　　但皖能电力竟然可以违背这一准则两年之久，那么既是上市公司总经理又在控股股东处担任副总经理，这会不会直接或间接干预公司的决策和经营呢？

　　《证券日报》记者也咨询了上海市李国机律师事务所周爱文律师，周律师表示：“既是上市公司总经理，又是控股股东的副总，都是两边的决策层，这里就有可能会涉嫌内幕交易。而且，即使是过渡期，最多也就1年的时间整改，怎么能拖这么久？”

　　“现在施大福还没有正式成为皖能电力总经理，还得等一阵吧。”一位皖能电力的内部人士告诉记者。

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