本报记者 潘沩 上海报道

　　钟镇源先礼后兵，杨文清终陷囹圄。

　　11月18日，金德发展(000639.SZ)一纸公告，道出公司实际控制人杨文清涉嫌合同诈欺罪，被湖北省公安厅抓获的事实，也将杨文清、钟镇源和SK E&S HongKong Corporation Limited(以下简称“SK爱思汇”)围绕武汉赛洛展开的争执与纠纷推至高潮。

　　拨开武汉赛洛几次改名、几次变更注册资本和法人股东的重重迷雾，钟镇源和杨文清各执一词，本报记者了解到，杨文清此次涉嫌的罪名是否成立，其关键在于对钟镇源和杨文清在2005年10月8日签署的《股权转让协议》(以下简称“《协议》”)是否成立。

　　透过杨文清与钟镇源的争执，几乎可以描摹出杨文清“空手套白狼”的图谱：虚假注资成立成都中环，并有可能虚构成都中环的利润表和钟镇源成立新加坡赛洛，多次股权更迭中，将这一资产与钟镇源的关系撇清，再以这一资产的部分卖给SK爱思汇获得现金，于是有钱去买金德发展的股份，成为上市公司大股东。最后多次试图重组，好将剩余资产注入上市公司。

　　前世今生

　　武汉赛洛，现在全称为“爱思开汇能·赛洛燃气集团有限公司”，杨文清事发之日，是武汉赛洛的董事长。

　　根据武汉市工商局提供的资料，武汉赛洛成立于2004年1月30日，曾三次更名，注册资本和法人股东也经过多次更迭。

　　但真正决定武汉赛洛权属的，却并非这一系列令人眼花缭乱的变动，而在于Sino gas Holdings Pte. Ltd. Singapor(以下简称“新加坡赛洛”)和Sino gas Holdings Pte. Ltd. BVI(以下简称“维尔京赛洛”)股权变更。

　　在2005年10月8日以前，新加坡赛洛和维尔京赛洛的45.91%皆为钟镇源所有，两家公司的54.09%，则为杨文清所有。同时，新加坡赛洛控股武汉赛洛97.09%，为绝对大股东。直到此时，武汉赛洛为钟镇源和杨文清共有，两人所占股份大约为四六开。

　　2005年10月8日，钟镇源和杨文清签署了《协议》。协议的主要内容是，钟镇源将两家公司的45.91%的股权都转让给杨文清，为此杨文清支付给钟镇源5200万元对价。

　　这一协议签署后，杨文清以武汉赛洛为核心资产，于2007年10月，将武汉赛洛的部分股权卖给SK爱思汇，换来2.87亿真金白银。并在2009年策划重组，试图将手中剩下的武汉赛洛股权装进金德发展。但最终重组失败。

　　11月23日，钟镇源告诉记者：“杨文清只付给我500万元。他没有付完款，根据《协议》的6.1条，他没有武汉赛洛的全部所有权，我的那部分他只有使用权。”钟镇源表示，由于他通过新加坡赛洛持有武汉赛洛的部分股权，所以武汉赛洛在2005年10月以后的一系列股权更迭，都必须有他的签名，于是杨文清假冒他签名以完成转让。

　　《协议》的6.1条为“自乙方(指杨文清)完成第五条所述付款义务之日起3日内，甲方(指钟镇源)应当将合法签署的股权转让书移交给乙方”。

　　钟镇源认为：“杨文清已经侵占了我的财产。事后来看，杨文清2005年跟我签那个协议，就是为了骗取我的财产，他已经构成合同欺诈罪。我之前给了他很长的时间要他还钱，他一直不还，我只好在今年8月报案。SK也报案了，他们报案的时间跟我差不多。”

　　杨文清则在金德发展2008年12月3日的公告表态，只支付给钟镇源700万元，剩下的钱不支付是因为钟镇源“不能提供其(对新加坡赛洛的)股权的合法证明”。因此，他与钟镇源只存在着“股东层面股权转让余款尚未支付完毕的经济纠纷问题”。即，武汉赛洛的所有权仍归他，他与钟镇源之间，是债权方面的纠纷。

　　如果钟镇源对杨文清假冒他签名进行股权转让的指控成立，杨文清卖给SK爱思汇的武汉赛洛的所有权确有瑕疵，则意味着杨文清在与SK爱思汇的合同中，也存在合同欺诈。

　　记者致电SK爱思汇派驻在武汉赛洛的负责人金永大，试图了解相关事宜，他均表示自己是外国人，不便回答记者的问题。

　　11月19日，金德发展的董秘陈筱萍向记者表示：“从目前来说，对公司基本上没什么影响。我们公司不知道杨文清这个事。杨文清之前和钟镇源的争执，我们只是根据杨文清提供的资料发了公告。具体争端不太清楚，2007年，杨文清跟我们公司没有关联。”

　　杨文清其人其事

　　杨文清，出生于1955年，四川省双流县人。在被捕之前，即有两次遭到工商局处罚的劣迹。

　　2004年，他以成都中环天然气集团公司(以下简称“成都中环”)出资，和钟镇源合资成立新加坡赛洛，本意是为在新加坡上市。

　　但普华古柏企业融资私人有限公司(以下简称“普华古柏”)在尽职调查中发现，成都中环曾被成都市工商局进行处罚。于是，2004年12月15日，普华古柏通知新加坡赛洛，这些不当行为可能导致公司无法上市，故中止了保荐公司上市。自此，两人新加坡上市的梦想告破。

　　记者拿到了“成工商处[2004]01033号”复印件，得知，成都中环在1998年7月向工商机关申请登记注册，注册资本为850万元，然而，成都中环仅出资85万元的货币，用虚假发票增开价值765万元的实物资本用于验资。此外，成都中环于2003年10月向工商机关提交的公司变更登记申请文件时，多处伪造股东签名。

　　为此，成都工商局对成都中环处以45万元罚款。此时，杨文清任成都中环的法定代表人。

　　时间翻到2009年4月29日，武汉赛洛又收到武汉市工商行政管理局的《责令改正通知书》(以下简称“《通知书》”)。《通知书》指出，武汉赛洛在2006年4月3日公司登记时，提交虚假材料取得公司登记，并责令武汉赛洛在2009年5月29日之前改正上述违法行为。而2006年4月3日，武汉赛洛的实际控制人，正是杨文清。

　　(本报记者简俊东对此文亦有贡献)

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