□ 本报记者 胡潇滢

　　寒冬中，明星潜伏浙江东方的故事没有拉下幕布。

　　虽然近日浙江证监局就“徐帆”、“邓婕”真假身份作出回应，称通过查证身份证号码，前十大股东名单中的此三人并非明星邓婕、徐帆、刘岩。

　　但迷雾并未就此散去，媒体和网上的质疑不断，称要么这三人的身份证有问题，要么需要中纪委和司法机关介入，进行深入关联调查。

　　“明星”潜伏浙江东方，缘起金信信托要借壳浙江东方，而浙江东方大股东浙江国贸集团董事和金信信托掌舵者都是同一人——原浙江金华市常务副市长王挺革。

　　对于“明星”潜伏事件，浙江国贸董事长王挺革近日在接受《证券日报》记者电话采访时亦讳莫如深，寥寥数语后，只是说希望有空和本报记者见面详谈。

　　一、在重组问题上多次改口风

　　和很多上市公司一样，澄清公告也暗藏玄机。

　　此前，本报曾报道称，浙江东方大股东浙江国贸有意让其旗下刚刚整顿完成的金信信托借壳上市，随后11月9日浙江东方发布公告称，“公司控股股东及公司管理层更未与其他任何公司进行个别媒体所称的“借壳”、“重组”的筹划、商谈、意向、协议。”并且表示“公司控股股东及公司管理层并确认，在未来三个月内不存在整体上市、资产注入、非公开增发及重组等重大事项。”

　　然而接近浙江省政府的人士告诉记者，“浙江国贸不会放弃重组金信信托。”并且称，“早在今年3月，浙江东方就已经澄清过一次，结果不还是这样么？”

　　今年3月18日，浙江东方发布澄清公告，针对当时媒体披露的浙江国贸业务转型金融资产拟植入浙江东方一事予以澄清，其表示“浙江国贸如何进入金融领域尚处于论证和准备阶段，因此不存在和不具备文中所述的浙江国贸将‘金融资产拟植入浙江东方’的事实和条件，未来三个月内亦不会实施将金融资产植入浙江东方的计划。”

　　然而时隔八个多月，浙江东方即发布拟入股金信信托的公告，由此可见“浙江国贸将‘金融资产拟植入浙江东方’的事实和条件”正在逐渐成型。

　　“三个月的时间也不长，现在提出借壳，肯定会有内幕交易的嫌疑，只能暂缓。”上述人士认为。

　　从浙江国贸成立之初至今，这家资金实力雄厚的外贸企业进军金融业的路线渐明晰。

　　2008年1月，在浙江省政府和浙江省国资委的安排下，原荣大、中大、东方三家国有大型外贸集团进行合并，成立了浙江国贸集团，其在注册经营范围时就特意把金融证券也作为主营业务之一。

　　当时，曾任金华市副市长并且是金信信托债权甄别小组负责人的王挺革“空降”浙江国贸担任董事长一职，来自外贸领域之外的掌舵人或许也注定了浙江国贸将不会仅仅局限于外贸业务。

　　在浙江省政府的部署下，2008年6月，浙江国贸完成了对浙江东方股权的收购，其中，原东方集团、原中大集团、浙江天业和中投信托分别将名下的33.13%、4.56%、2.41%和4.34%股份无偿划转至浙江国贸，使浙江国贸对浙江东方的持股比例达到44.44%

　　2008年下半年，浙江国贸在浙江省政府的强力支持下开始介入金信信托的股权重组，成为这家资金实力雄厚的外贸企业进军金融业的开端。

　　二、金信“不得不走的反向收购”

　　有接近浙江省政府人士告诉记者，金信信托上市是早晚的事。

　　但是如何上市？如今的金信信托，虽然通过拍卖博时基金股权已经弥补2005年底停业整顿时点上出现的47亿元亏损，但是这样一个“伤痕累累”的金融资产如果直接收购上市公司借壳上市，难度是可想而知的。

　　借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。但是一般来说，涉及借壳上市的资产都要求是优质资产，对拟注入上市公司的资产经过监管部门的层层审批，这对于金信信托而言，是致命的。

　　“金信信托直接收购浙江东方，从而借壳上市，这条路是比较难的。”一位投行人士指出。

　　壳公司都是主业经营不善，因此控股公司优质资产装入壳公司，将原有不良资产剥离，将控股公司核心资产注入，并且“需要对拟购买的资产进行审计、评估，并制定正式方案，然后提交董事会、股东大会批准，提交国资监管部门确认，并经中国证监会批准，还要上并购重组委员会。”一位上市公司董秘告诉本报记者。换而言之，难度很大。

　　借壳上市中反向收购的方式，成功率则高出很多。

　　一位会计学老师解释道，一般指反向购买中，购买方是已取得权益份额的主体，被购方是发行权益的主体。例如，一个非上市公司计划被一个更小的上市公司‘购买’，以此作为在证券交易所上市的手段，就可能属于这种情况。

　　“浙江东方参股金信信托后，可以再次采取浙江东方向金信信托增发的方式，金信信托以自己的资产认购，两者股权相互抵消，金信信托的资产从而进入上市公司。”上述会计学老师解释道，“这也许是金信信托会采取的路径。”

　　三、“不约而同”的提前行动

　　11月初，在浙江东方公告称拟入股金信信托时，表示“根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》等有关规定，成为信托公司的股东需由相关监管部门进行股东资格审查，因此公司需首先并正进行信托行业股东资格的申报。”

　　而浙江东方董秘办人士也证实，目前公司正在申请信托业股东资格。记者日前采访浙江银监局，对方拒绝了记者的采访，仅表示此事公司说法为主。

　　根据《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，境内非金融机构作为信托公司出资人，应当具备的条件之一为，“入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股”。

　　从半年报以来，浙江东方的货币资金便一直增加，从年初的3.37亿元，增长至三季度的7.27亿元，增长了近4亿的资金。报表解释称，本期预售房款金额较大，导致本期货币资金增加。

　　分析人士认为，浙江东方货币资金的增加很可能是为满足成为信托行业股东资格的条件，以此推算，浙江东方未雨绸缪于入股金信信托至少始于今年三季度。

　　然而，在今年三季度，未雨绸缪的不仅仅是浙江东方，还有三个引起市场波澜的与明星同名的股东——“邓婕”、“徐帆”、“刘岩”。

　　四、是否涉嫌内幕交易何时查？

　　10月31日，浙江东方3季报公布，徐帆与邓婕赫然成为公司第三、第四大流通股东。其中徐帆持有174.17万股，为第三季度新进股东。邓婕则早先一步，在二季度即购入88.67万股后，三季度增持57.46万股，从第八大股东上升为第四大股东。随后11月3日、4日连续两个交易日涨停，11月5日浙江东方停牌，四天后再度涨停。此时浙江东方从11月2日开盘的6.52元涨到11月9日收盘的9.2元，暴涨41%。徐帆、邓婕的身家亦水涨船高，每日进账都超百万元。

　　虽然随后浙江证监局称由于生日与明星生日不符而并非明星本人，但从始至终，浙江东方股东“徐帆”、“邓婕”均未曾露面，日前曾有媒体试图联系两人，却也均被拒绝。

　　为何与明星同名的两人如此神秘？两人又究竟来自何方？三季度大举建仓是长线投资？还是源于消息泄露？

　　一位中央财经大学证券法教授表示，“邓婕”、“徐帆”是不是明星本人并不重要，此时应该调查的重点在于，在敏感时期进入浙江东方是否涉嫌内幕交易。“广发证券借壳延边路已成为前车之鉴。”

　　五、仿佛戏剧又在上演

　　那么浙江东方将是下一个海通证券？还是广发证券？

　　同样是走借壳上市之路，海通证券与广发证券结果却是两重天，一个成为资本市场券商借壳第一股，一个则因内幕交易而闻名。

　　2006年10月， S延边路公告承认借壳事宜开始于2006年6月，但是早在去年4月27日，S延边路的股价就开始异动。当天开盘价仅为3.15元，收盘就已经封上了涨停板。22个交易日后，当S延边路承认广发证券借壳时，S延边路已经涨至8.06元，股价已经是启动当初的2.6倍。

　　而最终广发证券“借壳上市第一例”最终于2007年转变为“券商内幕交易第一案”，董事长董正青等人也因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪而获刑。

　　在延边路承认借壳之前，早有“先知先觉”者蛰伏其中，并从中牟取暴利。

　　而这一幕在浙江东方身上如此熟悉。

　　名词解释：内幕交易

　　2009年2月28日颁布实施的《刑法修正案(七)》将刑法第一百八十条第一款修改为：“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。”

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