□ 本报记者 王 峥

　　停牌两年半的S*ST朝华近日出台了其股改方案，但该股改方案却被一部分流通股股东喻为“抢劫”，在这种情况下，S*ST朝华于昨日发布公告，宣布调整股改方案。

　　新对价方案相当于每10股送2.5股

　　公告称，公司股权分置改革方案自2009年11月10日刊登公告以来，在公司董事会和保荐机构的协助下，通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果，公司非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

　　原方案中，公司潜在控股股东甘肃民营企业建新集团将以豁免公司1.42亿债务，作为本次股权分置改革中，向流通股股东做出的对价安排。此举使公司每股净资产增加0.41元，按目前流通股比例测算，相当于流通股股东获得8110.97万元，按照停牌前60个交易日加权平均均价2.72元/股折算为2986.36万股，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排。同时，建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组

　　而此次调整则是在原方案基础上增加了资本公积金定向转增股本，即公司以现有流通股股份1.99亿股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.7股，相当于每10股流通股获得1股的对价，非流通股股东持股数量不变。

　　调整后，公司本次股改合计对价水平相当于流通股东每10股流通股获得2.5股。

　　承诺提高减持价格

　　此外，大股东建新集团还提高了其承诺的减持价格，由12元上调为20元。原方案中建新集团承诺，除履行法定承诺外，所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于12元。现调整为，除履行法定承诺外，建新集团承诺所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。

　　建新集团还承诺，重组完成后，S*ST朝华2011年归属于母公司所有者的净利润将不低于2.8亿元，且2012年归属于母公司所有者的净利润将不低于3.2亿元。同时如果重组完成后，S*ST朝华出现下述三种情况之一时，建新集团将对S*ST朝华无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股。追加对价的触发条件为：本次股改实施及后续重大资产重组完成后，S*ST朝华2011、2012年净利润低于承诺业绩；或者，S*ST朝华2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；如果S*ST朝华未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告，建新集团也将追送对价。

　　对于一些流通股股东仍质疑其送股比例偏低的问题，一位接近公司的业内人士称：“虽然在市场中，重组方有10股送3股的惯例，但并不是硬性规定，考虑到s*st朝华流通股占总股本的将近60%，同时大股东大幅提高了减持的价格，10股送2.5股的对价方案是可以接受的。”

　　此外有股民质疑，同为中央汇金投资有限责任公司旗下的中信建投和建银国际作为关联公司同时参与朝华重组似乎不妥。其中汇金公司持有59.12%股权的建银国际是作为战略投资者来参与此次S*ST朝华的重组，而汇金公司持有40%股份的中信建投则作为本次重组的独立财务顾问。由于独立财务顾问在重组中的职责之一是提出具体的收购对策，所以才引起了一些投资者的质疑。

　　对于这个问题，上述人士认为：“是不是关联公司，能不能共同参与到本次重组中来，这要由证监会来认定，既然证监会没有提出质疑，那么就表示没有问题。”

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