外资创投急于套现手中限售股 两A股大宗非流通股海外五折叫卖

　　证券时报记者 鲁 沂

　　本报讯 据本报记者独家获得的资料，日前，两家A股上市公司的法人股东相继在香港市场放出风来，将出让手中持有的约还有一年到期的非流通股份，出让价低至昨日收市价的五折左右。

　　这两笔“白菜价”转让令人乍舌，如果以国内定向增发作为参照，同样有一年禁售期的定向增发是以董事会(股东会)决议前20个交易日平均价九折定价，而机构竞价的结果往往会使最后的增发价高于九折。

　　发起创投欲提前退出

　　记者于今年7月底获得了一份某A股上市公司(以下简称A公司)股权转让说明文件，称其持有8.64%的法人股东欲全面转让将于2011年1月解禁的7000多万股，转让价格为6.8元人民币，而该公司昨日收盘约为12元，转让价仅为现价的57%。9月，记者又获知另一家A股公司(以下简称B公司)也在进行相似的交易，其发起人之一———某外资创投机构欲通过16.5元的价格出让其持有的6000多万股，转手价相当于昨日收盘价的53%，而相关股份将于明年12月解禁。

　　记者随即以投资者的名义暗访了A公司转让方自然人股东W先生，W先生证实了该交易价格的准确性，并称其并非推动转让的主要力量，而是持有转让标的31%股份的海外某投行旗下的创投机构需要退出。

　　经记者调查，原来A公司7000多万股股权的直接持有人是一家有经营业务的境内实体公司，上面则是一层香港控股公司，三个自然人和一家海外创投持有这家香港壳公司。W先生并向记者透露，交易将通过香港层面进行，将壳公司的股权全权转让，以间接达到转让A公司股权的目的。“境内公司无关的业务会进行剥离，有关的业务则可选择留下，这个要具体谈。”W先生说。相比之下，B公司的转让要简单得多———同样是通过协议转让香港壳公司，但是背后的实际拥有者只有一家创投公司。

　　不竞价、不拍卖

　　为什么不通过拍卖竞价的方式？

　　目前，国内非流通法人股多以拍卖的形式出让，市场上也早已形成分拆零卖、集中竞价、限价委托、赚取差价等多种手段，甚至有的拍卖行采用了电脑撮合、系统集合竞价的方式。

　　但是，与这种趋势背道而驰的是，这两家创投极其低调地采取了一对一撮合方式。比如A公司股东聘请了国内某大型券商作为其财务顾问，利用其海外大客户资源进行最原始的人肉推销；B公司创投股东则凭借其自身的网络小范围搜索买家。据A公司的财务顾问透露，这样做的理由在于A公司性质是民营公司，其上级主管机构不希望太声张。当记者联系上A公司境外创投股东时，其基金经理也很谨慎地叫记者不想买就不要对外说。

　　而真正让转让方低调行事的原因，是其大量的交易金额。根据交易所资料，转让方均是两上市公司目前排名第三的大股东，而交易金额按出价计算则分别达到了5亿人民币和10亿人民币，交易无疑将会对股价造成一定的压力，并增大交易难度。“如果股价向下，资方肯定会还价，这样出让方的利润空间就小了，如果低于出让方的心理价位，卖掉还不如自己留着。”一位熟悉该交易的人士表示。

　　低价抛售或意在避税

　　“说是五折，实际上加上国内套现时25%的企业利得税和汇兑损失，价格恐怕也没有那么吸引。”以上熟悉该交易的人士表示。“这些创投进去的时候每股的成本只有1元左右，企业利得税几乎就是套现全部所得乘以25%，至于这笔税怎样在原股东和后来的受让人之间分配则是他们谈判时要做的事，如果全部由受让人付，这笔交易其实只是相当于打了八折。”

　　这样一来，转让方在海外交易便为避税带来了便益。今年以来，大小非解禁高峰过后，税务机关为将近百亿的避税问题头痛不已，如果投资主体在海外，监控和追索的难度和成本只会有增无减。“避税是有可能的，比如解禁后通过自然人在二级市场慢慢放量，或者同时合并入其他投资亏损的股权以减少净利得等等，均可达到避税的目的。”香港一位私募投资经理对记者表示，“虽然在谈判的时候，两方都不会将避税这两个字说出来以留下任何把柄，但是25%的利润空间可能会使有些人愿意承担这个风险。”

　　深圳市律协证券基金期货法律业务委员会主任周游律师认为，全世界证券监管机构的任务都是保障上市公司管理层的稳定性，而不要求保障股东的稳定性，何况，这种从海外层面进行的交易对监管来说存在一定难度，使国内监管层要面临来自国际的产权约束，这也为这些机构未到解禁期就转让提供了渠道。

　　据悉，国内曾有方案要求这种非流通法人股统一在交易所进行协议转让，即开设所谓的C股市场，但后来证明这将对A股流通股东的利益造成损害，所以后来并没有实施。所以监管机构正处于“想将非流通股市场管起来”和“不能使它成为一个真正市场”的两难境地。

　　值得注意的是，非流通股在转让过程中与同一公司流通股价格形成的比价效应，也会影响到投资者的选择，进而损伤上市公司的利益。如B公司已宣布有在香港发行新股的计划，而其小非股东此时在香港以五折价转让，将大大影响机构认购新股的兴趣，从而间接影响上市公司的集资计划。

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。