王瑛

　　近日，S*ST光明(000587.SZ)公告称将进入破产重整程序，并且，截至11月11日，当地法院已指定清算组组长、副组长和清算组成员。时隔数日，*ST深泰(000034.SZ)的破产重整也被当地法院受理。

　　根据WIND统计，截至今年9月底，包括S*ST光明和*ST深泰在内，A股资不抵债的上市公司共有53家。

　　据记者的不完全统计，S*ST北亚(600705.SH)、S*ST朝华(000688.SZ)、*ST丹化(000398.SZ)、S*ST光明、*ST深泰和*ST宝硕(600155.SH)，都已进行或正在进行破产重整。

　　有学者将破产重整定义为“对已具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的，旨在挽救其生存的积极程序”。这意味着，破产重整的本意是使濒临破产的企业获得再生能力，而日本则干脆将破产重整定义为“更生”或“再生”。

　　实际上，A股经过重整后，公司原有业务能获得再生能力的微乎其微，绝大多数破产重整伴随着公司原有业务的剥离和新业务的注入。

　　这表明，上市公司基本面将脱胎换骨，也正是这个原因，近来，S*ST光明等遭到游资爆炒。

　　S*ST光明的重整

　　光明家具本是黑龙江当地知名的家具品牌，但经过原董事长冯永明数年“折腾”，上市公司早已病入膏肓。2008年底，伊春市政府将冯所持的股权收归国有。

　　截至今年9月30日，公司总资产33255.78万元，负债高达65743万元，股东权益为-32539.26万元，严重资不抵债。

　　今年上半年，公司营业收入2510万元，利息支出达1795万元，财务费用几乎吞噬营业收入。

　　记者获悉，这些年来，公司一直在谋求与债权人达成债务和解。但是，却只有长城资产管理公司同意将债权折股1650万股抵偿债务。

　　“当地政府希望先将S*ST光明清理成净壳后再重组。”据一位接近伊春市当地政府的人士称。

　　但是，S*ST光明除自身债务沉重外，与大股东光明集团还有“剪不断，理还乱”的关系。

　　今年中报显示，公司曾为光明集团旗下的伊春美华家具有限公司(下称美华家具)本金3717万元贷款提供的一般保证尚未解除，约定的保证截止期为2006年3-6月。但此后因该公司逾期未还，公司计提4396万元预期负债。同时，公司还为光明集团乌马河家具有限公司1155万元贷款提供担保，该贷款也逾期未还。

　　不仅如此，根据公司2009年发布的《大股东及其他关联方非经营性占用资金情况的专项说明》显示，截至去年底，光明集团控股的关联单位占用公司控股关联单位的资金22128万元，其中经营性资金占用期末数为21874万元。

　　由此可见，S*ST光明危机的化解，绝不可能仅解决上市公司的问题，而是要与整个光明集团通盘考虑。在此情况下，化解危机的代价，与通过S*ST光明会计报表测算的数字相比，只能多不能少。而且，即便是破产重整，但要达成重整协议，不拿出一些真金白银，恐怕重整协议难以通过。

　　不过，当地政府却捉襟见肘。

　　今年2月12日，伊春市市长王爱文所作的《2009年政府工作报告》中称，2008年，当地全口径财政总收入(全口径财政收入是预算内收入与预算外收入之和)11.1亿元，其中地方财政收入完成5.96亿元，财政总支出39.3亿元。由此可见，当地政府财政2008年收支不平衡。

　　在此情况下，或许可以理解光明集团将1500万股以9078.3万元转让给上海鸿扬投资管理有限公司的原因。

　　记者并没有搜寻到上海鸿扬投资管理有限公司更多的公开信息，但是，该公司在S*ST光明重整的地位早已明确，是战略投资者，而非重组方。

　　真正的重组方S*ST光明还没有找到。11月4日，公司的澄清公告称，“年初，公司曾接触过两家战略投资人，终因多方面差异无果而终。至此，公司没有再与任何战略投资人接触。”

　　不过，公司并不着急。因为虽然2008年和今年前三季度亏损，但是，2007年公司却有1798.43万元净利润。

　　重整背后的重组

　　S*ST光明的此次名为重整，实为重组计划的一部分。就目前的情况看，很多公司都是先重整再重组。

　　而且，“虽然新《破产法》中破产重整的对象涵盖所有企业法人，但截至目前，实施破产重整的主要以上市公司为主。”北京某律师事务所的律师称，这主要是因为上市公司运作比较规范，而且，通过破产重整的公告发布，信息很快会被市场获知，使有意向的重组方主动找上门。

　　同时，“上市公司的破产重整往往容易得到当地政府支持。一方面，上市公司关系到当地政府的形象，另一方面，上市公司往往是上规模的企业，涉及到职工就业以及社会稳定。”上述律师称。

　　据记者了解，S*ST光明易主后，当地政府便委派伊春市政协副主席、中共伊春市委统战部部长张金铸兼任光明集团董事长、总经理，取得S*ST光明主导地位。光明集团员工人数达5800人，可见，当地政府已将解决S*ST光明的问题当作重要工作。

　　S*ST光明不是个案，据不完全了解，*ST沧化(600722.SH)、*ST宝硕、S*ST天颐(600703.SH)等公司破产重整的背后，都有当地政府的推动，甚至个别公司重组是政府投入大量资金才完成。

　　关于破产重整的模式，《破产法》并没有明确表述。但是，根据截至目前的实践，可以大体分为两类：一种是保留上市公司原有的主营业务模式，使上市公司经营步入正轨，另一种则是重组方支付对价获取上市公司控股权，通过剥离资产和定向增发改变上市公司主营业务后恢复企业经营，俗称“买壳上市”。

　　据记者的不完全统计，现已完成破产重整的公司中，绝大多数采取的是第二种模式，破产重整，这意味着接下来要重组，比如S*ST兰宝(000631.SZ)、S*ST北亚、S*ST朝华、*ST丹化等。而采用第一种模式的公司微乎其微，只有*ST沧化和S*ST海纳(000925.SZ)勉强可以算得上。

　　S*ST海纳现已更名为众合机电，该公司破产重整完成后，虽然保留原有的单晶硅及其制品、半导体元器件开发等业务，但是，公司却在新控股股东的支持下，注入轨道交通业务，重组完成后，机电脱硫类资产的收入占公司主营业务收入的91.07%。

　　这样一来，严格意义上的破产重整实现公司再生的只有现已更名为ST金化的*ST沧化。

　　2007年12月25日，金牛能源(000937.SZ)以7000万元竞拍取得*ST沧化12765.48万股，控制*ST沧化的股权比例达40.85%，成为*ST沧化控股股东。此后，金牛能源并没有对*ST沧化有过重大资产重组动作。

　　2009年三季报显示，公司股东权益仍为-158625.63万元。但其前三季度经营活动现金净流量已达17316.15万元，2008年仅700.46万元，2007年为-3251.40万元。

　　“虽然关于破产重整的具体模式，新《破产法》并未做出限制性规定，但是，只要符合国家的有关政策，最终能使上市公司扭亏为盈，均可以在重整程序中采用。”上述律师认为。

　　据WIND数据的统计，截至今年9月底，A股资不抵债的上市公司共有53家。这些公司中，已有部分公司公布重组计划。不过，部分公司至今仍未有迹象，甚至包括一些濒临退市的公司，如*ST天龙(600234.SH)至今年三季度，已连续三年又三期亏损。

　　目前，大部分“ST”公司涨幅已高。值得投资者注意的是，如果重组方案是对重组方定向增发，这对于重组方不利。

　　去年11月证监会发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》有新规定：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会做出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。

　　这或许是游资敢于疯狂炒作S*ST光明和*ST深泰的原因之一。

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