□ 本报记者 张晓琳

　　昨日，德棉股份发布了一系列被爱家控股借壳的相关公告，德棉股份董事会确定重大资产出售的转让价格为3.51亿元。

　　德棉股份与爱家控股的重组预案是今年8月首度披露的，德棉股份似乎早已下定决心要卖壳。

　　根据德棉股份9月15日披露的重组预案为，拟将全部资产、负债作价3.5亿元出售给德棉集团，同时以支付现金3.5亿元和发行股份相结合的方式，购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股权；与此同时，德棉集团以5.2亿元的价格，协议转让5270万股德棉股份给爱家控股。交易完成后，爱家控股将持有上市公司75.53%以上股权。

　　由于德棉股份上市时间仅三年就急于卖壳，让许多投资者百思不得其解。

　　因隐瞒大股东占款曾被证监会处罚

　　投资者的质疑不是空穴来风，德棉股份曾因大股东占款遭到证监会的处罚。

　　2007年3月16日至2008年5月13日的时间里，通过直接资金往来及借道第三方进行资金输送等形式，德棉股份向控股股东德棉集团累计提供资金4亿多元，且在中报和年报中做出虚假陈述。

　　2007年3月16日，也就是德棉股份上市不到半年的时候，德棉股份从工商银行德州天衢州西路支行贷入4020万元，在收到上述贷款后，转手将钱支付给了德棉集团，用于归还德棉集团的到期贷款。在随后的5月11日和6月29日，总共又贷入1400万元，转手又交给了德棉集团。

　　除此之外，2007年9月至2008年5月期间，德棉集团为了解决与德棉股份的临时性借款问题，通过与华海科贸的账户进行多次资金划拨。

　　中国证监会有关部门负责人表示，德棉股份不及时披露资金被占用的事实，并在定期报告中刻意隐瞒，做了虚假记载，表明其公司治理存在严重缺陷，内部管理有重大漏洞，董事和相关管理人员诚信观念差，并对相关人员进行了处罚。

　　2008业绩连续三次修正多有疑点

　　除大股东占款外，德棉股份的业绩修正也让人感觉疑点多多。

　　德棉股份于2006年10月18日上市，德棉股份上市前的2003-2005年，净利润分别为2144.71万元、2241.32万元、2359.69万元。2007年，德棉股份实现净利润2551.70万元，较上年下降6%。

　　但德棉上市后的第三年，便告亏损。2008年，德棉股份营收同比下降20.99%，净利润为-5320.19万元。

　　而这个净利润，则经过了三次修改，2008年10月德棉股份预计其2008年净利润约1272.5万元，今年1月修订为全年亏损4500万-5500万元，2月又修订为预计净利润-4228万元，3月披露的年报数据变为亏损5320万元，这样频繁的业绩修正，业内人士认为极不正常。

　　根据公开资料，德棉股份2009年1-9月每股收益为-0.443元，每股净资产1.96元，净资产收益率-22.54%，营业收入4.74亿元，同比减少18.06%，实现净利润-7,793.05万元，同比减少1341.93%。2009年三季报披露，公司预计09年净利润亏损约为9000万元—10000万元，这一业绩比前几年下滑更是明显。

　　据德棉股份披露，其业绩变动的原因，一是受国际、国内经济形势的影响，纺织市场未见根本好转；二是公司原材料、辅料价格上涨幅度较大，导致公司产品成本上升，产品毛利率同比下降。

　　而记者查阅德棉同行业个股，却少有像德棉一样亏损如此严重，如同行业的鲁泰A，截止今年9月30日的每股收益为0.41元，而业绩表现一向不好的*ST欣龙，预计2009年全年亏损300-500万元，大大好于德棉股份的业绩。

　　亏损加剧现金流量却变好

　　根据德棉股份的财报资料，其不仅在2008年亏损5320.19万元。在2009年三季报中，也宣布亏损7793.05万元，净利润增长率为-1341.93%，净资产收益率为-22.54%。、

　　但让人奇怪的是，德棉股份虽然亏损加大了，但净利润现金含量却增加了，由2008年的-180.69%变更为86.63%。根据财务准则，上市公司现金含量高表明公司收益质量好，现金流量强。但中央财大一位老师看了德绵股份的三季报后，表示没有看出该公司的收益质量好。

　　“看来在这个神奇的公司，什么都可能发生”。中央财大这位老师感言到。

　　由于德绵股份的财务持续亏损，德勤会计师事务所一位会计师认为，可能是亏损导致大股东德绵集团急于转让这个包袱。

　　但昨日，一位自称德棉股份的的投资者致电《证券日报》投资者维权热线010-82031724，透露是由于德棉股份潜藏更多的违规，大股东德绵集团担心暴露，所以急于转让德棉股份控股权。

　　对于这位投资者的说法，《证券日报》记者未能从德棉股份和德棉集团处得到回应。

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