每经记者 熊晓辉 发自上海

　　如果不出意外，上海国际集团有限公司 (以下简称上海国际集团)将可能扮演爱建股份(600643，收盘价12.33元)漫长重组“终结者”的角色。

　　上海国际集团接盘的消息传出两个月之后，爱建股份的重组终于迎来实质性进展。爱建股份11月4日发布 《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》，明确向上海国际集团定向增发2.2亿股，购买上海国际集团持有的上投房产100%股权和通达房产100%股权，两块资产评估值合计26.9亿元。此外，在上述资产认购方案获得主管部门批准后，上海国际集团还将通过现金认购6369.43万股，向爱建信托注资7亿元。

　　三次重组均告失败

　　在上海国际集团之前，爱建股份已经历三次失败的重组。

　　爱建股份的前身是上海市工商界爱国建设公司，该公司1979年由上海工商界与部分境外人士以民间集资方式创建，1993年4月在上交所上市，创始人之一是中国著名的工商界领袖刘靖基。

　　爱建股份同时拥有信托、证券两大业务牌照，由爱建股份、爱建证券、爱建信托组成的“爱建系”曾经在金融市场叱咤风云。但是2004年爱建股份子公司爱建证券、爱建信托先后曝出巨亏和挪用资金等一系列严重问题，公司下属子公司原相关负责人——爱建证券原董事长刘顺新、爱建信托原总经理马建平等相继涉案，上市公司随后也陷入亏损，不得不寻求重组。

　　2004年底，在上海市政府的牵线搭桥下，香港名力集团启动重组爱建股份的计划。双方一直谈判到2007年，名力集团最终还是退出了重组，据称是因为哈尔滨信托资产的遗留问题没有得到根本解决。2008年7月，首钢控股(香港)有限公司与李嘉诚旗下的长江实业成立合资公司作为投资人，参与爱建信托的重组改制，但半年后谈判失败。2009年2月，爱建股份再度引进新的战略投资者——富泰(上海)有限公司，其背后是泰国正大集团，但重组依然未能成功。

　　三次重组均未能如愿以偿，究其原因还是爱建股份背后巨额的资金黑洞让参与者望而却步。据熟悉爱建股份的人士向《每日经济新闻》记者介绍，2004年前，爱建股份与上海富豪颜立燕合作开发哈尔滨爱建新城，不仅投入自有资金2.96亿元，还将13.13亿元现金以及26.63亿元信托债权转入该项目，但仅获13万平方米的地下商铺与一栋16万多平方米购物中心。最后该项目留下高达60亿元的“大窟窿”。

　　当地政府出面

　　在多方引入投资者未果的情况下，上海政府将重组方瞄向了本地国企。

　　“上海国际信托为爱建股份在哈尔滨的项目提供信托托底，是上海市政府的要求，国资委有意让上海国际信托来处置其遗留问题并重组爱建股份。”一位国资委内部人士向《每日经济新闻》记者透露。

　　根据爱建股份在2009年4月29日发布的公告，爱建股份、其控股子公司上海方达投资发展有限公司与其全资子公司爱建信托签订的《哈尔滨爱建新城地下商铺集合管理信托合同》延期三年，至2012年4月26日止。按照原计划，上述为期三年的信托计划已于2009年4月26日到期。

　　今年早些时候，上海神秘富豪颜立燕因参与涉嫌掏空“爱建系”被司法机关带走，目前仍处于羁押状态。分析人士认为，随着颜立燕的被捕，爱建股份重组的最大症结——哈尔滨爱建新城信托项目将有望通过司法途径解决，此举也被视为上海政府方面欲引入司法程序为爱建股份的重组扫清障碍。

　　高管已提前进场

　　事实上，从“爱建系”最近的人事变动，也能看出上海国际集团重组爱建股份的决心。

　　在今年7月份公布重组预案后，8月份，上海国际集团副总经理杨德红便调任爱建股份党委副书记兼副总经理。8月21日，爱建股份公告了这一消息。

　　公开资料显示，时年44岁的杨德红现任上海国际集团副总经理、上海国利货币经纪有限公司董事长。杨德红曾担任上海国际信托投资公司投资银行二部经理，上海国际集团资产经营有限公司总经理，上海国际集团办公室主任，上海国际信托投资有限公司副总经理，上海国际集团总经理助理、副总经理。

　　“爱建股份今后将纳入上海国际集团，以后的成员班子就将以上海国际为主，爱建股份为辅。”上述国资委人士向记者介绍道。不过，爱建股份董事长没有变化，仍由原银监会银行监管三部主任徐风出任。

　　据记者了解，除杨德红外，目前爱建股份的多位高管均与上海国际集团有渊源。爱建股份现任董秘、爱建证券党委书记兼副董事长徐宜阳曾是上海证券的副总经理，上海证券也是上海国际集团的成员。上海国际集团投资管理有限公司总经理马金目前担任爱建股份的监事，他也曾任上海国际信托投资公司投行部副总经理、上海国际集团资产经营公司副总经理。

　　地产业务注入上市公司

　　作为上海市金融国资的运作平台，上海国际集团旗下控股及相关公司多达17家，注册资本达105.6亿，银行方面控股浦发银行和上海农村商业银行，信托方面控股上国投，证券公司方面控股上海证券和国泰君安，基金公司则控股上投摩根，保险方面发起设立并控股长江养老保险有限公司。

　　此外，上海国际集团还参股了交通银行、上海银行、申银万国证券、太平洋保险等10余家金融企业。集团公司的金融资产占集团总资产65%以上，基本涵盖银行、证券、保险、信托、证券投资基金等多个金融子行业。

　　对于上海国际集团“托管”爱建股份，此前曾有市场猜测，上海国际集团极有可能借壳，整合旗下证券业务。不过从公布的重组方案来看，上海国际集团并无此意，而是将旗下地产注入上市公司。

　　根据11月4日发布的重组草案，本次收购资产的非公开发行价格为12.21元/股，发行股票数量约为2.20亿股。

　　本次交易标的为上海国际集团全资拥有的上投房产100%股权和通达房产100%股权。上投房产业务主要通过上海上投、天津上投、绍兴上投、宝山上投、天津中新名都、苏州上投6家房地产公司开发地产项目；另外，上投房产还拥有3家从事房地产配套业务的子公司。通达房产业务主要通过汇通房产和胜清置业两家项目公司进行。截至2009年7月31日，上述两家公司合计净资产预估值约为26.91亿元，评估增值为9.56亿元，增值率为55%。

　　爱建股份相关人士对《每日经济新闻》表示，上海国际集团向爱建股份注入房地产开发业务资产，一方面是提升爱建股份的资产质量；另一方面，上海国际集团房地产开发业务将通过本次交易实现独立上市，实现快速增长。上述人士表示，重组方案将于近期提交股东大会审议。

　　根据拟购买资产的预估值计算，本次发行新增股份2.20亿股，占本次非公开发行后爱建股份总股本的21.18%。加上其子公司上国投原本持有的1094.49万股，如果此次定向增发完成后，上海国际集团将直接和间接持有爱建股份22.23%的股份，取代上海工商界爱国建设特种基金会，成为爱建股份的第一大股东。

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