商言

　　两个在黑暗中苦苦摸索的人相遇了，这次的相遇或许让他们找到各自前行的“明灯”。

　　这其中，一方是自称“股市维权先锋”的股民谭正标，他曾向中国证监会建言“股民董事”制度，并在全国范围内选出了15家上市公司公开征集董事会换届中的股民委托投票，但在首战ST联华(600617.SH)中因为散户难以形成合力而告失败。

　　另一方则是*ST中农(600313.SH)二股东——北京海淀科技有限公司(下称“海淀科技”)，自从其于2004年以二股东的身份进入*ST中农后，便一直处于和大股东对峙的局面中而难有作为。

　　双方的相遇擦出了火花：如果获得二股东的提名和帮助，谭正标有望当选股民董事，其“股民董事”理念有望得以践行；而有了谭正标作为股民董事，或将改变*ST中农两大股东间的力量对比，僵局有望打破。

　　11月10日，刚刚接获谭正标提议的*ST中农董事、海淀科技财务总监刘明勇对记者谈及自己的“感想”时称：对于股民董事一事，在证券法律法规允许的范围内，我们“没有理由反对”，作为二股东，将积极促进公司的改变。

　　两大股东对峙

　　自2004年进入*ST中农不久，二股东海淀科技(其股份由新华信托股份有限公司代持)就不得不面对股东对峙的苦恼。

　　最近的一次激烈对峙发生在今年10月。当月24日发布的董事会公告显示，在审议《中垦农业资源开发股份有限公司关于公司治理专项活动的整改进展报告》时，11票有效表决票中，因5票反对，赞成票未达到有效表决票的2/3，议案未获通过。

　　记者注意到，持反对意见的除了两名独立董事外，毕文军、刘明勇、章恒埃三位董事均有在二股东海淀科技的工作背景，且矛头直指第一大股东中垦集团的历史资金占用问题。

　　两大股东的对峙除了利益以及“政见”的不同，更来自公司决议的表决机制。

　　谭正标称，公司比较特别的董事会和股东大会决议必须要2/3通过才算有效，而第一大股东中垦集团持股32.91%，第二大股东新华信托实际为海淀科技持股23.36%，如若有一方不支持对方提出的议案，都不可能形成实质的进展。这是造成大股东和二股东相互对峙的制度根源问题。

　　在这种制度之下，两大股东又难以在重大事项上形成共识，公司重组遂成僵局。以至于有投资者认为，只有暂停上市才能让双方定纷止争，绝境求生。

　　引入股民董事

　　但暂停上市毕竟是一招险棋，如果“求生”不得，却落得个身陷“绝境”，对中小投资者将形成损害，谭正标称，最佳的解决路径仍是从制度上改变两大股东对峙的局面，确保资产重组的推进。

　　基于现状，二股东将股权转让给正处于破产程序中的大股东的可能性比较小，除非转让的股价比较高能够让二股东满意，二股东部分股权转让的可能性会更小，谭正标分析，如若大股东将超过14.16%的持股比例转让给二股东，就能够实现话语权的集中，打破三分之二表决机制的阻碍，这就要看大股东决策体系对壳资源的价值分析。

　　但实现股权的集中并非一朝一夕之功，而将要进行的董事会换届选举则提供了另一种似乎更为便捷的路径。

　　从*ST中农董事会董事成员构成选派上：大股东4名非独立董事2位独立董事，二股东3名非独立董事2位独立董事，这样在董事会决议上只要一方股东反对，就难以通过。

　　面临董事会的换届选举，只要在董事会的成员构成上，做出一些改革举措，就可能消除这种对峙的局面，谭正标在发往两大股东的建议稿中称，比如：两位股东各让出一名非独立董事人选，推选代表中小股民的“股民董事”，这样只要是正面积极的议案，股民董事就能够予以支持，将三分之二表决机制的对峙局面打破。

　　谭正标认为，在全流通时代，大股东可能百分之十几的持股比例就控制了董事会，而持股众多的中小股东却因为持股分散而难以有效行使自己的话语权，因此有必要通过推行“股民董事”制度，完善公司治理结构。

　　幸运的是，在遭遇了首战ST联华的失败后，谭正标的“投桃”之举迎来了对方的“报李”之应。*ST中农董事刘明勇对记者表示，(谭正标)作为中小股东的代表，希望参与到公司治理中来，这是第一次，这有助于形成一种力量，对此表示欢迎。

　　但一位来自海淀科技的人士称，谭虽然有望获提名，但能否当选还有赖于市场上中小股民的支持力度。

　　而11月10日下午，记者致电*ST中农大股东中国农垦(集团)总公司，其公开电话无人接听。

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