李晓晔

　　假设原告方的全部主张得到法庭支持，则这笔“天价律师费”价值将在10亿元以上

　　昨日上午9时，纠葛数年的ST梅雁(600868.SH)与深圳吉富创业投资有限公司关于1.68亿广发证券股权争议案在最高人民法院民二庭再次开庭。

　　从去年8月的一纸“檄文”式的公告开始，ST梅雁一年多来执意索回5年前转让的这笔股权，而此次最高法一旦判决，将为此案画上句号。

　　天价律师费

　　而为了换得更好的诉讼结局，ST梅雁开出了证券案件的“天价”：如果法院作出裁定或者ST梅雁与案件相关方达成调解，促使ST梅雁的权益得到全部或部分保障，ST梅雁除了支付一笔现金律师费之外，将按其实际取得的诉讼利益的30%支付额外律师费。此前一审和二审，ST梅雁开出的筹码是10%和20%。

　　ST梅雁董秘办人士表示，按照券商分析师曾经给出的估值，则广发证券若上市每股价值50元；保守估计，广发证券每股也值20元。

　　ST梅雁曾持有1.68亿股广发证券，据此推算，“天价”律师费的价值应该在10.08亿～25.2亿元之间。

　　1.68亿股权转让之争

　　双方的争议还要从5年前谈起。

　　2004年9月13日，ST梅雁的前身广东梅雁企业(集团)股份有限公司与广发证券的员工持股公司——深圳吉富创业投资有限公司签订《股份转让协议书》，约定将持有的广发证券1.68亿股(占广发证券总股本的8.4%)转让给深圳吉富，转让价格每股1.2元，股份转让总价款为20153.5万元。

　　2006年6月27日，深圳吉富向广东监管局请示将持有的12.55%的广发证券股权分别转让给广州高金技术产业集团等四家公司，股权受让价格为2元/股。

　　深圳吉富创业人士在接受CBN记者采访时回忆，2004年ST梅雁财务状况紧张，只有广发股权可以变现，当时ST梅雁在卖给中信证券和深圳吉富之间选择了现金支付的深圳吉富。

　　但ST梅雁人士认为，2004年双方签署的《股权转让协议》及《补充协议》均未获得证监会批准而无效。

　　同时，ST梅雁代理律师大成律师事务所深圳分所范建华当庭出示了四份证据，证明2008年广发证券曾经给股东分红，但是却未给上述四家公司分红，并指四家公司是代持，股权转让涉嫌虚假转让。

　　但是深圳吉富代理律师也当庭出示了广发证券2008年给上述四家公司分红的转账证明。

　　股权转让是否有效？

　　在法庭上，深圳吉富与ST梅雁就股权转让未经证监会审批是否具有法律效力展开了激烈的辩论。根据证监会相关规定：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。”

　　ST梅雁代理律师认为，根据证券法相关规定，深圳吉富从ST梅雁受让的8.4%广发证券股份，必须经过证券监督管理机构批准，否则将构成违法。

　　但深圳吉富代理律师则认为，上述依据是2006年修订的，但是该笔转让发生在2004年，并且已经上报广东省监管局，该局下发了整改通知，即证明其已具备相关的资格。而且，ST梅雁签署了《股权转让协议》、《补充协议》，即视为认可这一转让协议，这一协议是有效的。

　　ST梅雁律师提出，深圳吉富提供的证据有些已经过期，不予执证。当庭，最高院并未就该案作出终审判决。

　　谁在官司中受益？

　　此前，在一审、二审两次审理过程中，ST梅雁均因广发证券股权回归预期走出上涨行情。截至11月5日收盘，ST梅雁收于3.37元/股，涨幅1.2%，换手率2.14%。

　　根据公司公告，ST梅雁第一大股东广东梅雁实业投资股份有限公司自2009年8月28日至10月29日已累计出售所持公司无限售条件流通股19200000股，占公司总股本的1.01%；自2007年11月7日至2009年10月29日，梅雁实业通过上证所系统累计出售所持公司无限售条件流通股154737434股，占公司总股本的8.15%。

　　截至2009年10月29日，梅雁实业共持有公司股份1.4亿股，占公司总股本的7.48%，全部为无限售条件的流通股，仍为公司第一大股东。

　　“一边打官司一边减持股份，希望变现离场的目的很明显。”守在最高院传达室门外的ST梅雁股民王先生表示，ST梅雁流通股高达19亿股，控股股东所持股权的优势已经非常小了。对于股民这一质疑，ST梅雁未作回应。

　　据深圳吉富方面透露，ST梅雁曾当庭提出和解，但被深圳吉富拒绝。ST梅雁代理律师范建华在接受CBN记者采访时表示，目前对于案件审理结果尚无法预见。

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