商言

　　2008年，资本市场上默默无闻的IT业上市公司太工天成(600392.SH)恋上煤炭大佬山西煤炭运销集团，后者言及一年内注入优质资产，太工天成可谓一只脚迈入豪门。

　　但时至今日，在承诺期限届满之际，重组方却因自身原因宣布重组中止，一年前颇为看好此项资产重组的投资者，由此陷入深渊。

　　在号称首例重大资产重组承诺不兑现引发的诉讼案呼之欲出之际，10月30日，国内十大证券法专家在京就资产重组中违背承诺及法律救助展开激辩，尽管对太工天成这一个案存在不同看法，但与会专家普遍认为，从保护中小投资者权益出发，大而化之的资产重组信息披露值得细化，证监会应抓紧完善相关细则。

　　重组成泡影

　　事情首先从一次令投资者对太工天成的未来充满想像的股权转让开始。

　　2008年10月20日，太工天成发布公告称，重组方山西煤炭运销集团拟受让原大股东太原理工资产经营公司所持公司20%股权。

　　同时，山西煤炭运销集团在权益变动报告书中提出：在未来12个月内将逐步向太工天成注入优质煤炭生产资产，并增持太工天成的股份，变更太工天成的主营业务。

　　山西煤炭运销集团官网显示，该集团于2007年7月20日正式挂牌成立，是我国最大的煤炭运销专业企业，总资产406亿元，旗下优质资产众多。

　　实力雄厚的山西煤炭运销集团作出的承诺让在漫漫熊途中苦不堪言的投资者们再一次看到了希望，部分投资者据此决定买入(增持)或继续持有。

　　但令投资者们感到担忧的是，在合同约定的生效条件均告成立后，山西煤炭运销集团却迟迟不办理股权过户手续。

　　9月25日，太工天成的一纸公告更是让投资者的担忧升级。公告援引山西煤炭运销集团函告称：“筹划本次重大重组的时机尚不成熟，公司决定暂缓此次重大资产重组，并承诺在股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。”

　　上海新望闻达律师事务所宋一欣10月30日对对记者表示，从国内市场诸多重组案例看，所谓“三个月内不再筹划重大资产重组事项”的说辞，往往就意味着重组的彻底终止。

　　法学界激辩

　　被寄予厚望的资产注入承诺打了水漂，难以接受这一事实的投资者开始寻求司法救助之路。

　　代理律师宋一欣介绍，目前征集到的投资者股份有几百万股，但如果走到股东以自己的名义直接起诉这一步，还将面临股民损失难以量化等诸多难题。其表示，最好的结果仍是未来的大股东继续主动履行原来的承诺。

　　作为中国证券市场首例重大资产重组承诺不兑现引发的诉讼案，其中涉及的法律问题也引起了诸多法律名家的关注。

　　出席10月30日研讨会的北京大学法学院副教授彭冰认为，从重组方做出资产注入表态的诸多情况看，这只是一个意向，很难说是契约的条款，投资者因此致损只能定性为商业风险，这种情况下要求对方担责不合理。

　　但中国法学会商法研究会会长王保树称，在山西煤炭运销集团发布的公告中，言及资产注入将有力增强上市公司运营能力等。这等于已诉投资者，他要做的事情要给股东带来丰厚的回报，所以，中小投资者是在这样的情况下对此怀有期待，其损失和大股东的作为存在联系。

　　中国法学会证券法研究会副会长刘俊海也表示，上市公司任何风吹草动的变化，都可能对投资者的买卖决策造成重大影响，从这个意义上看，重组方和中小股东存在的法律关系更多地围绕信息披露展开，如若因误导性陈述而侵害知情权，可以主张侵权之诉。

　　刘指出，脱离开个案的探讨，为进一步维护中小股东知情权，应在资产重组信息披露中尽可能明确注入金额、对盈利的预期等攸关投资者决策的问题，而不能够大而化之。其表示，证监会的相关规章还有待于进一步细化和完善。

　　谈及具体改进措施，宋一欣建议，今后类似资产重组可规定向重组方收取保证金，一旦重组不成，可考虑给中小股东适当补偿。

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