证券时报记者 柳春城

　　在投资者和地方政府等待多年后，ST东碳(600691)的重组终于启动了。重组中，除了紫薇地产，一家名为湘晖股份的公司走上了前台，很多投资者对资本玩家湘晖股份并不陌生，其身影在证券市场频频出现。这次，借ST东碳的重组，牵线搭桥的湘晖股份欲将刚刚买到的一块沉睡了四年的土地注入上市公司，而且溢价不高。

　　湘晖股份为何选中久未开工的地块注入？该地块有何背景？如何评估？注入上市公司后就一定能获得新生吗？针对种种疑问，证券时报记者试图通过采访理出头绪。

　　四年未动工的土地

　　资料显示，此次湘晖股份及其合作者用于注入ST东碳的资产主要是所持湖南湘晖置业有限公司的股权，这家公司成立于2008年6月，注册资本为5000万元。2009年4月份前，湘晖置业的注册资本仅为200万元，此后经过两次增资扩股，注册资本一下提高到5000万元，净资产也提高到5.99亿元。

　　促使湘晖置业净资产快速提高的原因除了股东方以大量现金增资外，还有湘晖股份和正阳富时刚刚买来的重庆江山多娇房地产开发有限公司100%股权，这一股权作价2.41亿元。相关信息显示，湘晖股份和正阳富时受让重庆江山多娇100%股权支出款为2.31亿元。

　　实际上，湘晖置业全部的实业资产就是重庆江山多娇房地产开发有限公司。这家公司能耐几何呢？

　　按照公开的重组方案资料，重庆江山多娇房地产公司拟开发项目为天池林海项目，占地面积为15.75万平方米，可售面积为7.4万平方米，项目状态为已经取得土地证，尚未开发项目的土地储备。

　　证券时报记者通过多方调查发现，重庆南岸区的天池林海项目早在2004年就开始见诸报端，时称“天池林海森林别墅位于重庆市主城区南山风景区内，规划中的邮电大学隔街相望，总用地面积360亩，总建筑面积12万平方米，项目以北美魁北克小镇为蓝本，将美丽的北美风情小镇移植到重庆南山中”。不过，此后该项目却未见到任何动静，媒体也再无任何报道。

　　从重庆市国土局查阅发现，重庆江山多娇房地产公司确实在2005年10月18日通过挂牌方式获得了天池林海项目所在地重庆南岸黄桷垭新力村地块1.78万平方米土地的使用权。公开信息也显示，重庆江山多娇房地产公司拥有三张房地产权证，取得时间分别是2005年5月、2006年10月和2007年6月。

　　现在的问题是，为何一个曾经雄心勃勃的开发计划在拿地4年后依然寸土未动，甚至重庆江山多娇房地产开发有限公司连房地产开发资质都没有拿到，房地产开发资质等级仍属于暂定阶段。

　　难道是重庆江山多娇房地产公司的开发实力不够？证券时报记者调查发现，重庆江山多娇房地产公司成立于2005年，据称是北京金浩集团为在重庆开发房地产项目而成立的全资公司，法定代表人为周振杰。

　　对于金浩集团，投资者应该也不陌生。北京工商局登记资料显示，该公司法定代表人为胡雅春，注册资本9000万元。知情人士透露，该公司净资产在10亿元以上，旗下众多控股子公司，其中北京嘉利恒德房地产开发有限责任公司最为有名，为博盈投资(000760)的控股股东。

　　实际上，周振杰在2009年2月份之前，一直担任博盈投资的监事和监事长。翻阅周振杰的履历表，自1980年9月份工作以来并没有在房地产行业的工作经历，从2000年5月以来，一直在中科安胜公司工作，这是一家科技信息公司。

　　分析人士认为，按照这种情况，金浩集团并非没有开发“天池林海”项目的资金实力，也并非没有相应的房地产开发人才，但4年以来，天池林海项目并没有任何进展，负责人一直是个外行人，难道个中还有别的原因？天池林海项目以这种情况进入上市公司后，就一定能获得新生吗？

　　价值体现还是补偿之道

　　以2.41亿元的作价将重庆江山多娇公司100%股权注入湘晖置业进而进入到重组后的上市公司中，是价值体现还是为了补偿湘晖股份在重组中的付出呢？

　　按照重庆江山多娇已经取得的未开发土地储备规模15.75万平方米计算，每平方米估价在1530元左右。由于无法了解重庆江山多娇的资产结构，从常理判断，未进入开发阶段的房地产公司，主要资产就是土地使用权。

　　这个价格是高估还是低估呢？权威信息显示，2005年10月18日重庆江山多娇通过挂牌方式获得了天池林海项目所在地重庆南岸黄桷垭新力村地块1.78万平方米的用地，价格为1341万元，即每平方米753元。另外两幅地块由于查不到相关数据，未知成本。

　　经过四年的“发酵”，这块地的价值是不是可以翻番呢？渝开发(000514)2009年9月底刚好拍得了重庆市南岸区黄桷垭C区地块的土地，与天池林海项目用地相距并不远，拍出的价格为每平方米1037元。

　　分析人士认为，从表面上来看，湘晖股份及其合伙人是以2.31亿元的价格获得重庆江山多娇100%股权的，再以2.41亿元的价格注入到上市公司中并没有多少溢价，但要关注的是，湘晖股份作为一家以财务投资著称的资本市场玩家，在众多的房地产项目中却选中了久未开工的重庆江山多娇公司所拥有的地块，其中缘由外人不得而知，至于股权转让是如何评估的，外人也不得而知。

　　投资者可以了解的是，为了此次重组，湘晖股份确实付出了不少代价。

　　据了解，湘晖股份在这次重组中前期所付出的成本包括：先后两次向ST东碳借款2000万元，向自贡市国有资产经营投资有限责任公司签订资产出让和人员接受协议时支付受让企业4000万元，连同原两次借款共6000万元全部转为补偿费。

　　湘晖股份以大约9000万元的代价 (湘晖还支付ST东碳大股东3000万元补偿)，顺利完成了对上市公司资产和负债的清理，ST东碳“净壳”等待装入相关资产。

　　那么，重庆江山多娇的资产注入是不是为了补偿湘晖股份所付出的代价呢？按照方案，通过ST东碳增发股份购买评估净资产5.968亿的湘晖置业，湘晖股份与其他上市伙伴们将共获得ST东碳6166.49万股股份，占公司总股份的比例为23.4%。

　　本报还将继续关注ST东碳的重组进程。

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