本报记者 关陈 上海报道

　　悄悄的我走了，正如我悄悄的来；我挥一挥衣袖，带走数亿家财。

　　与连续亏损不得不卖壳求生的ST类公司重组不同，上市仅三年的德棉股份(002072.SZ)提出的重组让投资者大跌眼镜。

　　然而，在业内资深人士看来，“大股东德棉集团此时急流勇退，无疑是为利益而不是防止上市公司退市。”

　　三年来，德棉集团给资本市场和股东带来了什么，三年后，他们又拿走了什么？

　　上市三年即重组

　　2006年10月18日，募资2.27亿元的德棉股份登陆深交所。

　　上述募资主要有两大类：投资17899万元引进特宽幅电子大提花喷气织机技术改造项目，剩余募集资金则收购特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产。

　　招股说明书显示，公司上市前的2003-2006年，净利润分别为2144.71万元、2241.32万元、2359.69万元。

　　不仅成长性有限，其资产负债情况也不低。

　　招股书显示，德棉股份上市前三年的净资产负债率分别达69.5%、69.06%和69.92%。

　　融资数亿元上市后，德棉股份负债率仍维持在65%以上，2009年中期已达到70%以上。

　　公司盈利能力则每况愈下。

　　2007年，德棉股份实现净利润2551.70万元，较上年下降6%。上市第三年，便告亏损。2008年，德棉股份营收同比下降20.99%，净利润为-5320.19万元。

　　公司的解释是，“人工、能源成本上升及产品结构发生变化，导致毛利率水平下降”，以及“财务、管理、销售等期间费用增加较多”。

　　2009年半年报显示，德棉股份亏损4961.39万元，同比下降764.75%。

　　短短一年半，德棉股份巨亏近1.03亿元，几乎将上市前五年的盈利一笔勾销。

　　“公司亏损绝不仅是管理层说的那么简单，大股东占用上市公司资金及管理方式混乱都是直接原因。”上海某券商分析人士告诉本报记者。

　　2008年6月27日，德棉股份故意隐瞒大股东占款遭深交所公开谴责。

　　公告显示，2007年2月始，德棉集团即通过控股子公司德州瑞杰置业有限公司和德州华海科贸有限公司，大量占用上市公司资金。当年8月到12月，集团月均占用资金达4424.60万元。

　　上市不到半年即告违规的德棉股份并未吸取教训，今年6月25日，因未及时履行信披义务和2007中报及年报虚假陈述，再次遭深交所处罚。

　　一系列的打击之下，德棉集团萌生退意，选择通过重组全身而退。

　　谁是最大赢家

　　今年8月5日，德棉股份因筹划重大资产重组事项停牌。9月15日，该股复牌并披露重大资产重组报告书。

　　该报告书显示，德棉股份、上海爱家投资控股有限公司(下称“爱家控股”)、德棉集团，9月14日签署《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》(下称“框架协议”)。

　　根据框架协议，德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉集团，且人随资产走；德棉集团为此支付3.5亿元。

　　随后，德棉股份以出售资产取得的3.5亿元，加上以8.05元/股向爱家控股发行约3.28亿股为对价，购买爱家控股所持上海爱家豪庭房地产有限公司(下称“爱家豪庭”)100%的股权。

　　此外，爱家控股以协议方式，受让德棉集团持有的德棉股份5270万股(占总股本的29.94%)，该部分股权售价5.2亿元，支付方式分为两块，爱家控股首先向德棉集团支付1.7亿元现金，另外3.5亿元则以注入爱家豪庭100%股权所取得3.5亿元现金抵消。

　　以2.43亿元全部身家上市的德棉集团，三年后通过资本运作，不仅完整拿回上市的全部资产——较其初始投资已增值53.91%——目前净资产为3.74亿元。而且还拿到爱家控股支付的股权转让款1.7亿元现金，以及4409.82万股公司股票，按照10月26日10.7元的收盘价，当前市值近4.72亿元。上述资产、现金累计价值为9.18亿元。

　　“也就是说德棉集团上市三年，没有给股东创造任何价值，还卷走近9亿多元。”前述上海本地券商分析人士指出，“减掉在上市公司的初始投资额2.38亿元，算下来德棉集团获利6.80亿元，这笔钱并不都是爱家控股掏，除注入资产外，他们只掏了1.7亿元现金，大部分还是股民在买单。”

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