陈颖晖

　　“只要合法合规，我们就不会退出。”10月21日，就金川集团反对紫金矿业入股大陆矿业一事，紫金矿业(601899.SH)董秘郑于强向本报记者表示。

　　10月20日，大陆矿业发布公告，称紫金矿业以1.07加元/股获得大陆矿业约2336万股，占大陆矿业总股本的12.8%。

　　通过此次增发，紫金矿业以金川集团一半的成本成为大陆矿业大股东，并且还获得了一个大陆矿业的董事席位。

　　紫金矿业董事长陈景河则直言此番入股大陆矿业是拓展国内资源的大好机会。

　　但此前一日，金川集团向外界表示，坚决反对大陆矿业对紫金矿业进行定向增发，称大陆矿业的此次定向增发没有征求金川集团的意见，由于大陆矿业突然定向增发股份，引入紫金矿业，使得它的要约收购受到重大影响，金川集团将保留采取进一步行动的权利。

　　金川与大陆的婚约

　　2009年4月28日，金川集团称向大陆矿业发出股份收购要约，希望全面收购大陆矿业。

　　金川集团表示，大陆矿业经营管理存在问题，严重损害了股东的利益。因此金川集团希望通过收购要约收购来改变这一局面。

　　事实上，对于金川集团来说，4月底是一个十分美妙的时机，当时大陆矿业在TSX-V(加拿大多伦多TSX创业交易所)的价格仅为0.6加元/股，这仅为金川集团此前购股的价格的30%。

　　根据2007年金川集团与大陆矿业达成的协议，金川集团以2加元左右/股的价格获得大陆矿业1800万股。

　　金川集团近些年大力发展铜产业，根据有色金属协会的统计，金川集团的铜冶炼规模位列国内前五。

　　但由于金川集团铜冶炼原料绝大部分需要从国内外购入，再加之金川集团地处甘肃，铜冶炼原料的运输成本高，因此对于铜矿资源的需求特别迫切。

　　而大陆矿业主要资产谢通门多金属矿位于西藏，距离相对较近，且资源丰富，已探明铜金属含量近86万吨、金金属含量111吨，属于国内大型的铜多金属矿。

　　金川集团看到了这一点，在2007年与大陆矿业达成的协议中，特别规定其拥有谢通门矿产品的包销权。

　　金川集团称大陆矿业在谢通门的矿业建设滞后，“多次向其提出建议，希望大陆矿业能尽快转变思路，解决问题，加快项目建设，然而大陆矿业管理层仍固执己见，一意孤行，甚至发生不该发生的事件，致使出现项目所在地的吾间村至今不准许大陆矿业进入的局面，从而造成极大的负面影响”。

　　针对大陆矿业的问题，金川集团选择在4月底进行要约收购，但遭到大陆矿业董事会的反对。

　　后来者紫金矿业

　　5月1日，大陆矿业公告称，其将实行股份增发计划，增发对象不仅包括现在股东还包括外部投资者。

　　这为紫金矿业提供了绝佳的机会。

　　郑于强坦诚，在此次定向增发交易被披露前，其与金川集团并无就此事进行接触，“这是一个单独的谈判，我们只需和大陆矿业董事会谈，并不必告知金川集团，至于大陆矿业董事会是否应该告知金川集团是大陆矿业的事”。

　　虽然金川集团是大陆矿业的第一大股东，但却没有获得董事会席位，因此除非大陆矿业董事会主动告知，否则其将难以获知相关事宜。

　　大陆矿业董事会也不必告知金川集团，根据TSX-V相关规定以及大陆矿业公布的增发计划，大陆矿业董事会有权增发不超过总股本20%的股份。

　　事实上，据郑于强透露，大陆矿业曾与金川集团进行谈判，但由于在某些条件上无法达成一致，所以失败，“大陆矿业董事会之所以接纳我们，也仅是因为其认为我们的条件比金川集团的好一些而已”。

　　郑于强认为大陆矿业遇到的困难主要是资金问题，谢通门铜多金属矿处于建设期需要大量资金，而全球金融危机使其难以获得融资，以致工程建设陷入困境，而“我们能够以较优的条件提供大量资金”。

　　大陆矿业的资金问题或许也拉大了其与金川集团的矛盾，根据2007年大陆矿业和金川集团达成的协议，金川集团在获得购买大陆矿业股权的同时，还将在谢通门铜多金属矿项目上帮助大陆矿业，包括为其中一个矿产项目提供60%的所需资本融资，并提供整个谢通门铜多金属矿项目30%的资金。但金川集团称大陆矿业股东所投入的资金消耗殆尽，谢通门多金属矿项目处于停顿状态。

　　大陆矿业与紫金矿业的交易披露后，金川集团曾向紫金矿业致函询问交易事项，并表示大陆矿业管理存在问题，希望紫金矿业“慎重”对待此次交易。

　　“但我们觉得大陆矿业的管理没什么问题。”郑于强表示，紫金矿业也复函给金川集团，并说明了收购的情况。

　　金川集团称由于大陆矿业没有咨询现有主要大股东的意见，就向紫金矿进行定向增发，其要约收购受到严重影响，并将保留下一步行动的权利。

　　“我们并没有损害金川集团。”郑于强认为此次定向增发并没有搅金川集团要约收购之局，因为“或许，本来就没有要约收购这回事”。

　　本报记者查阅大陆矿业的上市公告，并没有发现金川集团要约收购的信息。

　　据郑于强介绍，要约收购首先要获得董事会的同意，之后才能公布，如未获得同意，要约收购就会被取消，“从发出要约到董事会裁决也就两周时间，现在都已经过去快半年了，我们没有看到任何公开的要约收购信息”。

　　不过，要约收购如未获得董事会同意，也可转为面向股东的敌意收购。郑于强表示，对于金川集团如何处理其提出的要约收购并不知情。

　　郑于强认为基于这一特殊规定，金川集团不会使此次交易搁置。“当然，如果金川集团通过合法维权阻止了此次定向增发，那也无话可说，但大陆矿业董事会应该不会如此荒唐。”

　　他表示，应告知而未告知，应征求意见而未征求意见，是严重违规，将会受到TSX-V及相关监管部门的重罚，“大陆矿业董事会应该很明白自己在做什么”。

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