⊙记者 李锐 ○编辑 全泽源

　　随着10月13日*ST华源洋洋数百页的董事会决议公告的正式发布，停牌近一年半的公司重组方案正式亮相，重组方福州东福实业亦同时步入前台，成为首家布局央企上市公司破产重整的践行者。

　　*ST华源重组难度何其大

　　*ST华源的困境早在2005年就已初显端倪，因经营不善，公司陷入严重的资金流动性危机。2006年2月，在国务院国资委主导下，同样身为央企的中国华润集团对华源集团实行战略性重组，但事与愿违，重组后华源集团继续亏损的局面并没有得到改善。 2007年，*ST华源的负债总额已高达30多亿元，债务危机导致其生产经营业务几乎全面停顿。

　　“要使*ST华源最终获得重生，公司必须想方设法打破债务重组的僵局，破产重整是唯一的选择。”一位业内人士表示。

　　2008年，公司因连续三年亏损被上海证券交易所暂停上市，并于当年9月27日被上海二中院裁定进行破产重整。根据上市规则，公司必须在2009年度实现实质重组，否则公司将被终止上市。但众所周知的是， *ST华源兼有A股和B股，股权结构相对复杂，而且要资产重组，就势必牵动着债权银行、中小股东、上市公司和重组方之间相互纠缠的利益关系，重组难度可见一斑。

　　暂停上市之后，*ST华源一方面紧锣密鼓在法定时间内完成了资产处置、员工安置、股东权益调整(缩减及让渡)债务清偿以及遴选重组方的相关工作，使其在2008年底成功实现了真正意义上的“净壳”，为重组方注入资产创造条件，另一方面，公司又马不停蹄地奔波在全国各地，先后与超过30家公司反复接触、协商谈判，但无奈的是，能够同时满足10亿元以上净资产、有持续盈利能力等相关重组条件的企业毕竟是少而又少，因而华源也就一直未能与任何一家企业达成协议。

　　东福实业“闪电”入局

　　终于，在今年2月，福建东福实业的出现，令事情出现了转机。

　　“其实，在那之前，我们是想去香港IPO的，但是*ST华源终于令我们改变了主意。”东福实业实际控制人、福建名城地产董事局主席俞培俤笑着说，“经过几次交谈，我们就成为他们接洽的最后一家公司了。”

　　“我们仅用了一个月时间就通过司法拍卖，获得公司原第一大股东华源集团持有的公司1.55亿股股份，经缩股让渡后实际取得1511万股，并于2009年4月2日与ST华源及其管理人签署了《资产重组框架协议》。2009年4月22日，法院裁定重组方有条件受让了5888万股A股、4769万股B股，成为ST华源的第一大股东。2009年5月8日，*ST华源向上交所提出了恢复上市的申请。”俞培俤将这个经历戏称为“闪电式的恋爱与结婚”。

　　重整方案创数个“第一”

　　在采访过程中，俞培俤最为看重的就是重组方案几大创新之处： *ST华源破产重整是全国央企上市公司的首例；是兼有A/B股上市公司重整的第一例、也是首次采取协商定价机制进行资产重组的；重整方案既采用了缩股，又进行了让渡；经过破产重整，华源股份成为首例真正意义上的“净壳”公司引入重组方……

　　“通过破产重整方式进行股东权益调整，就解决了债务重组难题，采用协商定价原则，又大大提升‘壳资源’的重组价值和潜在引力，确保了资产重组成功的几率。而破产重整和重整相结合的方式，又做到更好地协调平衡了原有各方的利益。”俞培俤解释说。

　　根据*ST华源10月13日发布的董事会决议公告，确定以2.23元/股的价格，向东福实业及其一致行动人发行近10亿股A股，以购买其合计持有的评估值23亿多元的名城地产70%股权。

　　*ST华源壳资源值10.5亿

　　“当然，这肯定是一个博弈的过程，在经历缩股与让渡部分股权之后，按照*ST华源停牌前20日均价4.04元计算，投资者原本的持股成本会大幅上升，要保证原投资者的持股市值不变，股票复牌后的价格要在7.09元以上。”一位参与重组的中介机构负责人表示，为此，东福实业承诺华源股份2009-2011年净利润分别不低于4.09亿元、4.62亿元和6.85亿元，年均每股收益将不低于0.34元。

　　“这次采用协商定价的方式，主要得益于中国证监会的制度创新。”这位中介机构负责人解释说，“发行价格是在充分考虑了中国国情、*ST华源收盘价格、破产重整中存在的缩股让渡情况及债权人股东和中小投资者的利益前提下确定的。股份发行完成后，根据测算，复牌后的预期股价将高于按照ST华源停牌前一日收盘价格的复权价格。这样一来，大部分中小股东的利益将得到保证，原债权人的实际清偿率也将得到较大幅度的提高”。

　　有业内人士表示，* ST华源目前的总股本为4.72亿股，按照2.23元的发行价格，其壳资源的价值将达到10.5多亿元。

　　重组仍存多重风险

　　“虽然历经坎坷我们的重组已经走到今天这一步，但是我们依然要看到其中蕴含的重重风险，毕竟留给我们的全部时间只有最后两个月了。” 一位公司相关负责人谈到这个问题显得非常焦急，因为对于这样一家已经破产重整的公司而言，一旦后续任何一个环节出现问题，*ST华源所面临的必然结果就是直接退市，连转到三板的机会都没有，这显然是各方都不愿意看到的。

　　无论如何，这场战役已经到了快见分晓的阶段，而这家靓丽的地产公司最终能否成功入主*ST华源，尚需看本月底公司股东大会能否通过重组方案，或者重组委能否通过审核，或者公司能否在年底前完成资产重组交接手续。总之，*ST华源最终能否顺利实现“变身”，显然已经成为目前市场各方关注的焦点。

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