本报记者 张 旭 程元辉 北京 上海报道

　　华润退出或提上日程

　　市场期待已久的上实系医药资产重组终于出炉，10月15日，上实集团对外公布其医药资产重组方案。根据重组方案，“新上药”以上海医药为平台，以换股吸收合并上实医药和中西药业，并购买上药集团以及上实控股旗下医药资产，实现除抗生素以外的上实系医药资产整体上市，交易完成后，其总市值将超过220亿元。

　　上实集团执行董事、上海医药(集团)有限公司董事长吕明方15日在接受《华夏时报》记者采访时表示，“新上药”将成为集两大集团核心医药资产和业务单一上市平台，是我国竞争力最强的全产业链医药集团。

　　“这个步子迈的很大，三步并为两步走了，预期是工业医药和商业医药分开，现在把上海医药资产整合到一个平台，形成一个堪比央企规模的医药行业巨无霸。”国元证券分析师刘斌表示。

　　而随着上药集团问题的解决，华润持有的股权退出问题也提上日程，司法拍卖其持有的40%股权或许不久会启动。

　　三合一：合并加整体上市

　　这次重组方案的核心操作是三项交易，即(1)上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；(2)上海医药向上药集团发行股份购买资产；(3)上海医药向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买医药资产。

　　11月5日，涉及重组的四大上市公司将召开股东大会投票表决。吕明方说，这个方案保护了各方股东利益，分别体现为对整合公司壳资源的处理，整体上市资产价格和股东现金选择权。为什么选择上海医药为整合平台，同时放弃上实医药和中西药业的“壳”资源呢？吕明方解释说，上实医药有外资背景，外资公司对资产重组审批很麻烦，比较容易惹嫌，中西药业的盘子太小，不足以成为这么庞大的资产整合平台，上海医药就成为必然。此外，上海医药市盈率处于上实医药和中西药业中间水平，上实医药较高，中西药业偏低，为降低整合成本，上海医药也是上实系医药平台重组的优先选择。

　　10月16日，上实医药董秘汤德平告诉记者：“这次重组创造了A股目前的先例，另外也是涉及港股的两地资本市场的重组，上实控股将完全退出医药业务。”汤所说的上实控股为H股上市的红筹股，其持有上实医药43.62%的控股权，是上实医药实际控制人。这次吸收合并完成后，上实控股将行使现金选择权，出售手头的所有上实医药股票，预计售价将达30.6亿元人民币。

　　上药集团助理总裁葛剑秋还表示，由于本次重组信息保密工作比较好，上海医药、上实医药和中西药业的股价在停牌前20天没有异动，重组中换股比例是符合流通股东利益的。

　　上实控股退出医药业务

　　对于放弃上实医药和中西药业的“壳”资源，上实高层认为，一是加快“新上药”资产整合速度，引入第三方投资者会导致整合难度更高，等“壳”资源转让更加遥遥无期。二是经过调查发现股东基本偏好医药股，引入第三方投资者，不能确保流通股东的利益。

　　为了推动本次重组顺利进行，大股东方上实集团对整体上市资产采取比较低的市盈率定价。吕明方说，从2008年的盈利能力看，上药集团注入资产市盈率为15.07倍，上实控股旗下的资产市盈率为14.12倍，对流通股东是利好消息。

　　在三家上市公司换股合并的同时，上实控股也将旗下另一公司正大青春宝药业55%股权等8家企业医药资产出售给上海医药。为了完成此次交易，上海医药拟向上实控股母公司上实集团发行16902.82万股，作价19.99亿元收购上述资产。

　　之前的2007年5月，上实医药拟向上实控股定向增发，融资15.15亿元收购其中5家中药企业的股份，外界质疑收购价格过高有损投资者利益，后因为方案不完备被证监会否决。此时，上海医药收购这些资产定价是否偏高，外界也存在疑问。

　　对此，汤德平表示，这次收购的是8家企业，上次公司拟收购的是5家中药企业，资产总数不同，“经过2008年的发展，上述资产价值都有增加，而且这8家企业的出售价市盈率不到5倍，定价比较便宜。”

　　上实控股将完全退出医药业务，这次加上出售上实医药的股权30.6亿元，上实控股这次将拿到50.59亿元的退出款。

　　华润股权或将拍卖

　　“上海医药曾经是全国医药龙头的老大，现在排名只在第五位以后，现在我们的方向就是做医药行业老大。”吕明方告诉本报记者，重组完成后，“新上药”将不折不扣成为一个医药行业的巨无霸，总市值将超过220亿元，成为A股市值、销售额、盈利能力最大的医药类上市公司。

　　“国药集团香港上市招股说明书很有意思，第一页就把我们列为竞争对手，国药集团业务主要是工业医药业务，我们则是全产业链的，工业医药业务为三分之一，商业医药为三分之二。”吕明方说。

　　除了上述的资产吸收合并，上海医药还将向大股东上药集团定向增发4.55亿股，作价11.83元，收购上药集团旗下包括上海信谊药厂100%股权等13家企业的股权和资产。为此，上海医药将付出53.85亿元。

　　这次注资完成后，上药集团的主要医药工业总资产也都划转到上海医药中。上述交易完成后，上药集团及其一致行动人将持有上海医药9.641亿股，占总股本的48.39%，仍为第一大股东。

　　不过，上药集团与上市控股医药资产重组完成后，新上药集团面前仍有一块绊脚石，这就是华润集团持有的40%股权。目前该部分股权被司法冻结。

　　该部分股权不最终解决，仍然会阻碍新上药集团的发展，因此，如何解决华润集团退出问题提上了议事日程。知情人士透露，华润已与上海市国资委达成协议，华润支持上药集团的重组，其持有的40%股权将通过司法拍卖解决。

　　而今上药集团重组落听，或许不久华润持有的股权将进入司法拍卖程序。

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