证券时报记者蒋晔

　　在上海医药(600849)、上实医药(600607)、中西药业(600842)三家上市公司停牌80个交易日之后，上实集团和上药集团医药业务重大资产重组项目终于尘埃落定。上海医药拟通过吸收合并、发行股份购买资产的方式打造“新上药”，实现上实集团和上药集团医药产业的整体上市。通过本次重组，基本消除了上实集团与上药集团之间，上实医药、上海医药、中西药业之间存在的潜在同业竞争，减少了关联交易，切实保护了社会公众股东的利益。

　　三家公司合成一家

　　本次重大资产重组包括三项交易，一是上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；二是上海医药向上药集团发行股份购买资产；三是上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。

　　上海医药集团助理总裁葛剑秋表示，本次换股吸收合并以市场化定价确定各方换股比例，以停牌前20日均价作为三家上市公司的换股基准，较好反映了公司价值及市场预期，保护了三家上市公司及其股东的合法权益。

　　上海医药、上实医药、中西药业停牌前20日均价分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。

　　另外，本次吸收合并交易将由上海国盛、申能集团两家国资集团担任独立第三方向吸并方上海医药异议股东提供收购请求权、以及向被吸并方上实医药和中西药业全体股东提供现金选择权。

　　上药集团通过注入53.85亿元的核心医药资产的方式认购上海医药发行的股份，注入资产包括上海信谊药厂在内的7家公司100%股权，还有中美上海施贵宝等多家公司的部分股权，注入资产评估价值约53.85亿元，预计2009年归属于母公司所有者的净利润约4.22亿元。

　　上海上实以20亿元现金认购上海医药发行的股份，上海医药通过该等资金向上实控股收购其旗下的正大青春宝、胡庆余堂药业等8家公司的股权。上述资产评估值约20亿元，预计2009年归属于母公司所有者的净利润约约1.25亿元。此交易体现上实集团一如既往地支持并看好医药业务的发展，巩固对新上药的实际控制地位。

　　上海医药吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为本次交易完成后的存续公司，将承继上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、人员及其它权利与义务。

　　值得一提的是，此次重组还涉及收购红筹公司上实控股(0363.HK)持有的43.62%的上实医药股权及其他医药资产，是首例在沪港两地资本市场同时操作的医药行业重大资产重组。上实医药董事长吕明方表示，本次重大资产重组兼顾了沪港两地四家上市公司股东的利益诉求，通过产业重组，实现各方共赢。

　　全产业链医药集团

　　重组后的“新上药”将成为集聚两大集团核心医药资产和业务的单一上市平台，拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完备的医药产业链，是我国竞争力最强的全产业链医药集团，有望成为中国A股市场上最具影响力的医药蓝筹之一。通过本次重组，上海国资也将形成统一的医药产业资源整合平台，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应。凭借高质量的产品组合以及国内领先的商业流通渠道，“新上药”的核心竞争力将得到进一步提升。

　　“新上药”将拥有华氏大药房、信谊药厂等一大批具有行业领先优势的知名企业和驰名商标。拥有药品生产批文超过3000个、中国医院终端3800余家；在已经公布的307个国家基本药物目录品种中拥有198个，拥有独家品种156个，中药保密品种8个，中药保护品种31个。

　　本次重组将大幅提升“新上药”的盈利规模和盈利能力，根据立信会计师事务所的审计报告，2009年1-6月上海医药备考合并的营业收入152.25亿元，实现归属于母公司所有者的净利润8.78亿元，每股收益0.44元，较重组前上海医药增幅分别达60.43%、1151.69%、257.54%。

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