□本报记者 金士星 上海报道

　　在上海医药(600849)、上实医药(600607)、中西药业(600842)三家上市公司停牌80个交易日之后，上实集团和上药集团医药业务重大资产重组方案于15日下午正式公布。上海医药拟通过吸收合并、发行股份购买资产的方式打造“新上药”(新公司名称尚未确定)，基本实现上实集团和上药集团医药产业的整体上市。这一方案还需要通过股东大会及政府部门批准。

　　“新上药”将成为两大集团核心医药资产和业务的单一上市平台，并将成为国内A股市场市值最大的全产业链医药上市公司。同时，此次资产重组涉及收购红筹公司上实控股(0363)持有的43.62%的上实医药股权及其他医药资产，是首例在沪港两地资本市场同时操作的医药行业重大资产重组。

　　三项交易同步推进

　　此次资产重组包括三项交易，即上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；上海医药向上药集团发行股份购买资产；以及上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。

　　上海医药吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为此次交易完成后的存续公司，将承继上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、人员及其他权利与义务。

　　此次换股吸收合并以停牌前20日均价作为三家上市公司的换股基准。上海医药、上实医药、中西药业停牌前20日均价分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。

　　上海国盛、申能集团两家国资集团将为此次换股吸收合并担任独立第三方，向吸并方上海医药异议股东提供收购请求权、以及向被吸并方上实医药和中西药业全体股东提供现金选择权。

　　上药集团通过注入旗下核心医药资产的方式认购上海医药发行的股份。注入资产包括上海信谊药厂有限公司等14家旗下公司的全部或部分股权，以及部分在研产品。注入资产评估价值约53.85亿元，预计2009年归属于母公司所有者的净利润约4.22亿元。

　　上海上实注入20亿元现金认购上海医药发行的股份，上海医药通过该等资金向在港上市的上实控股收购其旗下的正大青春宝药业有限公司等8家医药公司的全部或部分股权。上述资产评估值约20亿元，预计2009年归属于母公司所有者的净利润约为1.25亿元。

　　上海医药(集团)有限公司董事长吕明方透露，上药集团和上实控股在向“新上药”出售资产时，均依据较低的市盈率定价。这显示了上药和上实两集团对于“新上药”的支持。

　　全产业链医药上市公司

　　上海医药(集团)有限公司助理总裁葛剑秋表示，“新上药”将打造成全产业链的国内医药龙头企业，力争成为中国医药行业的主要整合者。

　　重组完成后，“新上药”将拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完备的医药产业链，医药工业和分销业的比例约为1:2。据透露，重组完成后，公司医药工业板块整体销售收入将跃居全国前三甲之列。“新上药”拥有的药品生产批文超过3000个，在已经公布的307个国家基本药物目录品种中拥有198个，拥有独家品种156个。医药分销板块中，“新上药”将拥有国内第二、华东第一的分销平台以及在数量上超越国药控股的零售网点，并且拥有在中国医院的终端3800余家。

　　吕明方表示，目前美国排名前三位的医药分销商占有的市场份额超过90%，日本为72%，而中国这一比例仅为20%。中国未来在医药分销领域整合的趋势将会加快，这也成为了“新上药”未来发展的价值所在。

　　有机构预计，此次重组也将提升上海医药的盈利规模和盈利能力，根据审计报告，今年1至6月，上海医药备考合并的营业收入为152.25亿元，实现归属于母公司所有者的净利润8.78亿元，每股收益0.44元，较重组前增幅分别达60.43%、1151.69%、257.54%。

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