随着今日上实系重组方案的披露，一个医药行业巨无霸将在上海横空出世。

　　上海医药(600849，前收盘价12.18元)拟通过吸收合并上实医药(600607，前收盘价19.33元)中西药业(600842，前收盘价11.41元)以及向上药集团和上海上实发行股份购买医药资产的方式打造“新上药”，新公司将成为集聚上实和上药两大集团核心医药资产和业务的单一上市平台，拥有223亿元总资产，成为A股市值最大、覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头。今日，三家上市公司同时复牌。

　　每经记者 肖晓芬 发自上海

　　在上实系三家医药上市公司停牌80个交易日之后，市场期待已久的上实集团和上药集团医药业务重大资产重组方案终于出炉。上实系重组方案今日正式披露。

　　“此次重组涉及三家A股上市公司资产有134亿元，包括三家A股上市公司和香港H股上市公司及此前上实系未上市的医药资产，共有资产总额共250亿元的国有医药资产通过重组打造一个‘新上药’。”昨日，上实集团执行董事、上海医药集团董事长吕明方向《每日经济新闻》表示。

　　此次重大资产重组涉及收购红筹公司上海实业控股(0363，收盘价38.95港元)持有的43.62%的上实医药股权及其他医药资产，是首例在沪港两地资本市场同时操作的医药行业重大资产重组。

　　重组将分三步走

　　此次重组实际上是上药集团和上实集团医药资产的重组，上药集团和上实集团旗下共有73.8亿元的医药资产注入上海医药。

　　方案显示，此次重大资产重组包括三项交易。第一，上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；第二，上海医药向上药集团发行股份购买资产；第三，上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该资金向上海实业控股购买医药资产。

　　上药集团通过注入核心医药资产的方式认购上海医药发行的股份，注入资产包括上海信谊药厂有限公司100%股权、上海第一生化药业有限公司100%股权、上海三维有限公司100%股权、上海信谊天一药业有限公司41.43%股权等。注入资产评估价值约53.85亿元，预计2009年归属于母公司所有者的净利润约4.22亿元。

　　上海上实以20亿元现金认购上海医药发行的股份，后者以该笔资金向上实控股收购正大青春宝药业有限公司55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司51%股权、厦门中药厂有限公司61%股权、辽宁好护士药业(集团)有限责任公司55%股权、杭州胡庆余堂国药号有限公司24%股权等。上述资产评估值约20亿元，预计2009年归属于母公司所有者的净利润约1.25亿元。上实控股将由此退出医药产业。

　　此次换股吸收合并以市场化定价确定各方换股比例，以停牌前20日均价为换股基准。上海医药、上实医药、中西药业停牌前20日均价分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。重组完成后，上药集团将持有“新上药”39.91%的股权，为第一大股东；上实集团则通过上药集团和上海上实合计持有新上药48.39%的股权。

　　同时，为保护异议股东和被吸收合并方股东的合法权益，此次重组拟给予上海医药异议股东收购请求权，给予上实医药和中西药业全体股东现金选择权，由上海国盛和申能集团提供现金选择权。其中，上海医药异议股东可以要求上海医药按照11.83元/股的价格回购其所持异议股份；上实医药现金选择权价格为19.07元/股；中西药业现金选择权价格为11.36元/股。现金选择权提供方获得的股票承诺12个月的锁定期。

　　打造全国综合性医药龙头

　　“近年来，上海医药产业的地位明显下降，在不断的股权变化中失去了发展的机会，上海的工业、商业总体规模在全国排在前三位，而医药产业却落在了全国前五位以后。”昨日，在上实系医药重组媒体见面会上，在谈到此次重组的背景时，吕明方感慨地说道。

　　重组之后，上海医药集聚上实集团和上药集团核心医药资产和业务，拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完备的医药产业链，成为上海国资旗下医药产业龙头企业。医药工业和医药商业的业务比重将分别占到大约1/3和2/3。其中医药工业板块整体工业销售收入将跃居全国前三甲之列；医药分销板块在全国范围内仅次于国药控股，成为国内第二、华东第一的分销平台。

　　据吕明方透露，重组后的“新上药”总资产将达到223亿元。近期的目标是，2012年销售收入规模将达到450亿~500亿元，占当年上海生物医药产业2000亿元经济总量中的1/4。2015年，新上药销售规模将达到700亿元。

　　据了解，在医药工业领域，“新上药”将原创新药及品牌仿制药并举，专注于抗感染药、心脑血管药、消化代谢药、抗肿瘤药及精神类药物五大治疗领域，集中资源发展聚焦产品，力争于2012年过亿元产品数量由目前的16个增加至35个。在医药商业领域强化区域优势，力争于2012年华东市场占有率由目前的16%提升至25%，零售门店数量由目前的1600余家提升至2500家，同时提升全国市场占有率，力争于2012年由目前的5%提升至10%。

　　吕明方介绍，“新上药”不会采取事业部治理结构，将按照上市公司的治理结构模式运作。

　　未来内部整合成最大挑战

　　通过此次重组，上海国资将形成统一的医药产业资源整合平台，基本实现上实集团与上药集团医药产业的整体上市，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应。

　　昨日，一位不愿透露姓名的分析人士表示，“从规模上看，‘新上医’无疑是一个医药巨头，但从细分领域上看，医药商业排在国药控股之后；而在医药工业方面，整合之后规模更大了，但在很多细分领域的产品及研发上还不具备领先优势。只能说整合后，能投入更多的资金来进行产品研发，有机会保持领先地位。能否长期维持这种持久的优势，最终还得看两个集团的内部整合问题。”

　　该人士表示，两个集团的内部整合，包括业务的整合、人员的整合，都是很有挑战性的问题。如何提高效率，提升效益，是今后要面临的问题。

　　吕明方显然也意识到上述问题，昨日他表示，“新上药”的最大特征就是覆盖医药全产业链，此次重组的最大挑战就是如何加快内部资源的协同，在整合中找到价值，将分销的优势更好地服务医药工业。

　　对于市场比较关注的人事调整，昨日有关方面均未透露相关信息。

　　此次重组方案还需要A股三大上市公司股东大会审议通告，以及证监会等相关监管部门的审查，同时还涉及到反垄断审查。

　　吕明方向《每日经济新闻》表示，如果顺利通过监管审批，最终的重组应该会很快，不超过6个月。

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