□本报记者 徐畅 北京报道

　　13日，暂停上市近一年半之久的*ST华源发布了资产重组方案。作为央企和上海辖区上市公司破产重整的首例，*ST华源兼有A股和B股的比较复杂的股权结构，其资产重组牵连着债权银行、中小股东、上市公司和重组方之间复杂的利益关系，一直深受资本市场的广泛关注。

　　根据公告推算，如重组成功，未来三年*ST华源平均每股收益将不低于0.34元，已高于地产类上市公司每股收益水平，*ST华源有望成为绩优地产公司。

　　*ST华源背水一战

　　*ST华源因连续三年亏损于2008年5月19日被上海证券交易所暂停上市，并于2008年12月13日被上海二中院裁定批准《上海华源股份有限公司重整计划》。2008年12月31日前，*ST华源已通过破产重整实现了真正意义的“净壳”。2009年4月22日，东福实业成为*ST华源的第一大股东。5月8日，*ST华源向上交所提出了恢复上市的申请。

　　好事多磨，直到2009年9月底，有关重组方案仍未公告。根据《上市规则》，公司必须在2009年度实现实质重组，否则公司将被终止上市。

　　*ST华源于10月13日公布董事会公告，并将于10月28日召开股东大会。一位投行资深人士评论说，“ST华源在10月中旬公布重组方案，表明公司仍想在年底前赶上末班车”。根据规定，有关材料将在3个工作日内报证监会。留给证监会审核、重组委过会、证监会发文、ST华源办理交接、过户、验资等手续的全部时间已经只有两个月。而要在两个月内完成这么多事情，具有相当大的难度。

　　*ST华源已是背水一战。如果*ST华源股东大会未能通过重组方案，或者重组委未能通过审核，或者公司不能在年底前完成资产重组交接手续，*ST华源的重组可能功亏一篑，且经过艰辛努力取得的破产重整结果将前功尽弃。

　　采取协商定价机制

　　令市场关注的是，本次股份发行采取协商定价机制进行资产重组，重整方案既采用了缩股，又进行了让渡。业内人士认为，这使*ST华源重组的成功率大大提高。

　　“如果没有协商定价，重组的难度是非常大的。本次股份发行价格定在2.23元，是有关各方协商确定的结果”，国金证券担任本次财务顾问的一位财务顾问主办说，“这个价格考虑了*ST华源收盘价格和破产重整中存在的缩股让渡情况，也充分考虑了债权人股东和中小投资者的利益。股份发行完成后，华源股份未来三年平均每股收益将达到0.34元，复牌后的预期股价将高于按照*ST华源停牌前一日收盘价格的复权价格。大部分中小股东的利益将得到保证，原债权人的实际清偿率也将得到较大幅度提高。”

　　*ST华源目前的总股本为4.72亿股，按照2.23元的发行价格，其壳资源的价值将达到10.5多亿元。除了规模特别大的工业企业，一般工业企业很难消化如此高的壳资源价格。

　　业内人士认为，*ST华源依托破产重整方式，充分采用协商定价原则，大大提升了“壳资源”的重组价值和潜在引力，确保了资产重组成功的机率。依托破产重整方式，进行股东权益调整，以股抵债和资产变现清偿巨额债务，依法解决了债务重组难题；依托破产重整和重组相结合的方式，更好地协调平衡了原有股东、债权人股东和引入重组方的利益，通过利益重组实现多赢。

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