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　　证券时报记者 舒 丹

　　本报讯 由于化肥市场的饱和及原材料价格的较大波动，经营业绩逐年下降的天润发展(002113)近日通过了收购湖南金叶肥料有限责任公司64.74%股权议案，拟通过资源整合和重组加快公司的发展步伐。

　　公告显示，天润发展拟采用现金购买国资公司持有的标的公司64.74%的股权，交易完成后，天润发展将成为标的公司的控股股东。标的股权转让的对价以资产评估机构出具的截至2009年9月30日的《资产评估报告》载明的标的股权评估价值为基础并考虑标的股权过渡期损益确定。而此前因市政府对城市总体规划和环保提出新要求而停止建设的公司募投项目———热电联产综合利用项目前期投入形成的在建工程和预付款项3964.61万元，如本次交易获得有权部门审批或核准并得以执行，国资公司将在股权转让款中返还。此外，公司将优先考虑通过变更募集资金投向的方式支付本次交易的收购款。截至2009年6月30日，公司尚有9172.76万元(含暂时补充流动资金的5000万元)募集资金结余。本次交易拟采取协议转让方式，该等方式须取得省级国资委的批复，目前上述请示尚未获得湖南省国资委的批复。

　　资料显示，标的公司82.74%的股权自中国烟草总公司湖南省公司等9家股东划转至国资公司前，标的公司主要根据订单和配方经加工、掺拌等工序将烟叶肥料产品主要销售给湖南地区的烟草公司，定价采取成本加成和协商定价方法，在湖南省烟叶肥市场具有一定的市场优势。标的公司股权被划转至国资公司后，根据《股权无偿划转协议》，在股权划转完成后5年内，原9家股东不在湖南省范围内从事与标的公司同类的生产行为，或投资设立与标的公司生产同类产品的企业，或向与标的公司生产同类产品的企业投资。同时，中国烟草总公司湖南省公司在与国资公司签署的《合作协议》中约定：中国烟草总公司湖南省公司将金叶肥列为湖南省烟草肥定点生产厂家之一，烟草专用肥生产基地。自2009年引入竞争性供应商，在同质同价的前提下将2009年至2011年烟叶专用订单总量中不低于90%、80%和70%的订单交给标的公司。2012年及以后年度，采取完全市场化机制运作。标的公司已开始拓展除湖南省以外的烟叶肥市场，如已积极与广东省地区的烟草公司进行接触，争取烟叶肥料订单等。

　　天润发展称，本次交易后，天润发展的业务将增加烟叶肥的生产和销售，同时还可利用上市公司现有生产线，扩大烟叶肥的生产规模，开拓新的市场。此外，由于烟叶肥利润率较基础单体化肥高，将大大有利于提升增强公司盈利能力，提高每股盈利水平收益。