记者 董华

　　本来，资产重组对于上市公司而言，是一个大好的机会，但是这种好事对于上海金陵(600621)的投资者来说，却好像“劫难一场”。在昨天公司的盘面上，一开盘股价就横在了跌停板上，于是有很多的投资者便气愤地说，上海金陵重组还不如不重组。

　　资产置换疑惑多多

　　9月24日，公司停牌逾一个月后，重组方案终于“浮出水面”。公司将通过资产置换的方式退出传统电子制造业，进而转攻商业和工业地产行业。拟将所持有的金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权、外开希40%的股权、普林电子75%股权、普林电路板100%股权和深圳金陵41.29%的股权与仪电集团持有的上海怡科投资管理有限公司(下称“怡科公司”)100%股权进行置换。其中拟置出资产合计预估值约为1.87亿元，怡科公司100%股权预估价值则为3.42亿元，而根据目前资产预估价值，冲减仪电集团承诺代七家交易标的公司向上海金陵归还约6400万应付款项后，上市公司还将以自有资金向仪电集团支付约9000万现金，而这意味着上市公司总共付出了1.54亿给仪电集团。

　　实际上，怡科公司的主要资产为货币资金、投资性房地产等。而作为怡科公司的主要实物资产，怡甸大厦是在2009年9月按评估价值约2.51亿元增资进入怡科公司，加上土地出让金等费用，现账面价值约为2.73亿元，属商办用途的房地产，由地下停车场和地上十七层构成，土地面积2818平方米，建筑面积16613.73平方米。截至2009年8月31日，怡甸大厦可供租赁建筑面积14253.72平方米，出租面积12727.31平方米，出租率89%。怡甸大厦2007年、2008年分别实现租赁收入947万元、1235万元。

　　而这次要置换的主要资产就是位于上海市肇嘉浜路746号怡甸大厦，众多投资者却对这一方案产生了极大的疑问，上海金陵花这么大的代价向仪电买一栋楼，租金还这么低，这中间难免存在很大的想象空间，让人有点难以理解。现在，即使扣除相应的股权价值，还要花9000万的真金白银，资产负债高企，难道不会成为下一个广电电子？

　　公司称，本次拟置出交易标的近两年出现整体亏损的局面，今年1-6月亏损情况进一步加剧。这次的资产置换完成会为公司带来稳定的现金流，提高公司的盈利能力。如果真的是可以提升公司的盈利能力，还会招致投资者们的一片骂声吗？

　　大股东“利益输送”？

　　有投资者也对估值的不对等算法提出了质疑，置出的按净资产，置入的按评估值，这其实就是摆明了大股东在盘剥上市公司的资产。

　　特别需要注意的是，公司在置换方案里这样描述道，根据重组预案，上海金陵控股股东仪电集团计划把公司打造成不动产业务开发与经营的平台，并在适当的时机逐步向公司注入成熟的商办用途的土地和房产等不动产。这无疑有利于上海金陵进一步发展商办房地产开发和经营业务，做大做强主业。对此，有投资者就称，适当时机是什么时候，仪电集团没有真金白银，真是“画饼充饥”。

　　事实上，仪电集团在以现金方式收购了原上海广电(集团)有限公司旗下的广电信息(600637)和广电电子(600602)后，仪电控股旗下的上市公司已达到5家。而在这5家上市公司的业务构成中，电子产品的相关制造和贸易广泛分布于各家上市公司，上市公司缺乏明显的产业集中和特色优势。

　　仪电控股董事长蒋耀曾认为，仪电下属的上市公司业绩平平，原因之一在于仪电的资源分散，业务跨度过大，从资源配置和经营班子的能力来说都带来很大考验。如果对公司资源进行有效整合，发挥的作用将更大。那么这次重组真的是为了整合资源吗？有投资者称，一栋楼要卖2.7亿给上海金陵，怀疑上海仪电急需钱去拯救“奄奄一息”的广电信息和广电电子。

　　公司今年上半年实现营业净利润3645万元，同比下降了39.38%。公司称，本期净利润减少的主要原因是制造业主营业务利润较去年同期减少1719万元，营业外收入较去年同期减少1799万元。其中，大股东仪电集团上半年实现净利润为2437万元，比上年也下降了39%。一位熟悉公司的业内人士对记者称，上海仪电集团根本拿不出像样的资产来重组。本来公司各方面的状况就不是很好，内部的资产本来就不优质，还把广电信息和广电电子的那些不是很好的资产结合在一起，现在重组就是要把这些资产重新组合一下，投资者怎么买账？

　　有投资者就称，这是一场“垃圾”换“垃圾”的交易，上市公司还要交1.54亿给大股东，这种重组不是圈钱是什么。上述业内人士告诉记者，这次资产重组之所以会被投资者“唾弃”完全是因为公司的方案存在诸多疑惑点，而这些疑惑也成为了大家所最担心的“利益输送”的影子。

　　《投资快报》发自广州

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