早报记者 杜琴庆 

　　在上海凯迪企业集团放弃借壳*ST商务(000863)后，另一家上海房地产企业——上海三湘股份有限公司(下称三湘股份)计划借此壳上市。*ST商务昨晚公告，其将通过资产置出及定向增发收购三湘股份100%股权，完成重组。

　　据公告，具体重组计划将分为两步走：

　　第一步是清空资产，*ST商务拟将现有资产及负债全部出售给现控股股东深圳利阳科技有限公司(下称利阳科技)和深圳市和方投资有限公司(下称和方投资)。

　　和方投资为利阳科技指定人士设立，其将承接*ST商务的金融债务和流动资产。

　　第二步为定向增发收购资产，*ST商务拟以3元/股的价格向三湘股份的全部股东合计发行56407.07万股，以收购三湘股份100%股权，该部分股权的评估值约为16.92亿元。

　　此次定增的对象包括上海三湘投资控股有限公司(下称三湘控股)及其一致行动人黄卫枝等8名自然人；由于和方投资持有三湘股份10%的股权，因此和方投资既是重大资产出售的交易对方也是定增对象之一。

　　发行完成后，*ST商务控股股东将变为三湘控股，实际控制人为三湘控股董事长黄辉。由于三湘控股及其一致行动人所持*ST商务比例将达到68.7%股权，触发了要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购申请。

　　*ST商务表示，本次交易完成后，该公司主营业务将转变为房地产项目开发与经营，将彻底改变公司财务和经营状态，恢复公司可持续发展能力。因连续三年亏损，*ST商务于2007年5月15日被暂停上市。

　　根据三湘股份网站资料，该公司始创于1996年，于2007年10月由上海三湘(集团)有限公司整体改制而来，注册资本为1.8亿元，是以房地产业为核心，集建筑安装、建材加工、装饰设计、房产经纪、物业管理于一体的大型民营企业。该公司大型房地产项目主要集中在上海，有三湘芙蓉花苑、三湘世纪花城、三湘四季花城、三湘商业广场、三湘七星府邸等，产品领域涉及住宅、商业、酒店式公寓等。

　　据公告，三湘股份2007年、2008年以及2009年前4个月的净利润分别为7306.72万元、8681.73万元、13882.26万元，但在上述期间，其下属部分子公司存在不同程度的亏损。

　　公告显示，三湘控股及黄卫枝等8名自然人承诺，三湘股份2009年、2010年和2011年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为1.51亿元、1.58亿元和2.21亿元，若三湘股份经审计的实际盈利数低于上述承诺的数额，三湘控股同意按照《业绩补偿协议》的约定以现金补足。