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　　证券时报记者 刘巧玲

　　本报讯 地产公司借壳潮起，同类故事有望在*ST商务(000863)身上重演，这家自2007年5月暂停上市的公司今日公布了重组方案。公司拟出售全部资产负债后，通过发行股份购买上海三湘股份有限公司100%的股权，将主营业务变更为房地产开发。重组完成后，公司控股股东将变更为上海三湘投资控股有限公司，实际控制人为黄辉。

　　*ST商务的本次重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两个部分。首先，公司拟将全部资产负债出售给深圳市利阳科技有限公司与深圳市和方投资有限公司。利阳科技为公司第一大股东，和方投资是为本次重大资产重组，由利阳科技指定人士设立的公司。公司拟将部分资产(即非流动资产)和非金融债务出售给利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产(即流动资产)、金融债务出售给和方投资。然后，公司向三湘控股及其一致行动人黄卫枝等8名自然人与和方投资发行股票，购买其合计持有的三湘股份100%股权。

　　数据显示，2007年、2008年及2009年1-4月，三湘股份经审计的净利润分别为7306.72万元、8681.73万元、1.39亿元，但上述期间，其下属部分子公司存在不同程度的亏损。截至2009年4月30日，三湘股份经审计的归属于母公司所有者权益为5.12亿元，三湘股份100%股权评估值为16.92亿元，资产评估值比经审计的归属于母公司所有者权益增值11.81亿元，增值率为230.80%。

　　*ST商务发行股份购买资产的价格为3.00元/股，以评估值16.92亿元作价，公司将向三湘股份全体股东发行5.64亿股股份购买三湘股份100%的股权。

　　值得注意的是，公司与三湘控股与黄卫枝等8名自然人签署了《业绩补偿协议》，三湘控股及黄卫枝等8 名自然人承诺，三湘股份2009年、2010年和2011年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为1.50亿元、1.58亿元和2.21亿元，若三湘股份经审计的实际盈利数低于承诺的数额，三湘控股同意按照《业绩补偿协议》的约定以现金补足。