每经记者孙嘉夏夏子航发自海口、上海

　　9月9日，中国证监会海南监管局上市公司监管处负责人告诉《每日经济新闻》记者，目前该局针对海南椰岛调查已经展开。

　　9月4日，《每日经济新闻》独家披露糖王庞贵雄被借以障目、海南椰岛管理层涉嫌通过原第二大股东海南欣茂投资实业有限公司(以下简称欣茂投资)变相MBO、违规减持获利等事宜。目前，处在漩涡中心的海南椰岛已向海南证监局、海口市国资委等部门递交了情况说明，“我们现在是重点监管对象了。”海南椰岛董秘办一名人士向记者表示。

　　在《海南椰岛管理层违规MBO获利近亿》报道刊发后，海南椰岛回应称不存在任何“黑幕”、亦不存在所谓股权结构的“暗变”，本报记者对此跟进持续调查，试图将更多散落在历史中的真相片段还原并串联起来。

　　海南证监局：

　　关注海南椰岛高管所扮演角色

　　9月9日，《每日经济新闻》先前报道的海南椰岛管理层变相MBO、违规减持获利近1.1亿元的系列稿件被打印成册，放在海南证监局上市公司监管处负责人的案头。“现在调查刚刚开始，我们主要关注的，是海南椰岛高管在欣茂投资这一系列事件中所扮演的角色。”该负责人说道。

　　在海口市国资委相关负责人的桌上，记者同样见到了一份有关海南椰岛的情况说明。

　　“我们已经向证监局、国资委都报告了这件事情。”海南椰岛常务副总司徒功云告诉记者。在董秘办公室，工作人员则正忙着复印上海证券交易所急需的各类资料。

　　海南椰岛的内部人士向记者表示，之前疯狂减持海南椰岛的欣茂投资，并非如公告披露是由“糖王”庞桂雄控股并任法人代表，而是由海南椰岛员工代持。海南椰岛近日发出的公告证实，欣茂投资现在股东武晖等自然人是代表228名椰岛职工及部分社会购买者持股。这份公告彻底推翻了之前市场认为欣茂投资疯狂减持源于“糖王”自救的说法。

　　“我们也看到了海南椰岛发出的澄清公告，其中提到高管持股的比例等内容，但究竟是不是这么一回事、高管到底占多少股份，我们还在核实中。”海南证监局上市公司监管处负责人称。据了解，海南证监局已经采取的措施包括调取欣茂投资的工商注册资料等。“要弄清高管持股的问题，就要先理清欣茂投资的股东历次变更。”该负责人向记者解释道：“高管持股主要是几个问题，包括高管买卖本公司的股票，减持过程中是否遵守了有关法规，还有抛售的数量、是否向上市公司、监管部门报告，进行公告等。但由于海南椰岛高管并不直接持有上市公司股权，究竟适不适用高管减持的规则，我们还在研究。”

　　欣茂前法人代表：

　　“不知原因就当上法人代表”

　　“那段时间我不在海口，我的股份从哪里来、又如何当上了欣茂投资法人代表，我自己也不知情。”10日，欣茂投资9年历次股权暗变中的“关键先生”楼根荃向《每日经济新闻》记者表示。楼根荃与欣茂投资的前身以及它的首次正式露面直接相关。欣茂投资前身是海南金椰城工艺陶瓷有限公司(以下简称金椰城工艺)，于2000年9月26日设立，主营业务为工艺品、陶瓷制品生产加工及销售，注册资本100万元，其中，自然人黄集香出资80万元控股80%，周兰英持股20%。

　　据海南椰岛一位高层回忆，黄集香与周兰英此前皆为海南椰岛职工，于上世纪九十年代下海。“金椰城工艺创办时并未有更多打算，但在2004年前后，海南椰岛方面就有意选定它来孵蛋，黄集香和周兰英也予以同意。”这名高层表示。

　　在《每日经济新闻》质疑欣茂投资的背景后，海南椰岛才首次坦承欣茂投资当初的“壳”身份，并承认为此谋划长达3年之久。海南椰岛9月8日称，“欣茂投资完全是作为受让国有股主体的要求并按照当时工商管理的规定而搭建的”，海南椰岛称此举是源于《中共海口市委财经领导小组会议纪要(财经[2004]1号)》的规定——国有股转让不能过户给个人，当时法人股不能流通，只能过户给企业。

　　很快，楼根荃与黄集香签署了转让协议，黄集香将其持有的金椰城工艺80%股权以80万元转让给楼根荃，金椰城工艺自此便处在海南椰岛的掌控下。2005年1月，楼根荃担任欣茂投资法人代表。但楼在昨日接受记者采访时却表示，他实际上并不实质拥有欣茂投资的股份，“持股也不知道从哪里来的，当上法人代表的事，更是不知道原因，当时人都没有在海口。”楼根荃还称，此后他退出欣茂投资的股东名单“也同样不知道原因，我对此也是一头雾水。”他同时声称，不知道是谁在幕后具体操作这些事情。

　　海南椰岛公告：

　　披露欣茂投资受让股权细节

　　海南椰岛在第一次披露欣茂投资有意接手股份的2005年2月5日，以及2006年1月17日交易获得通过后的两则公告中，都披露欣茂投资注册资本为1.829亿元，其中庞贵雄掌控的大水桥糖厂有限公司出资6748万元，持股36.89%，为第一大股东。公告中只字未提欣茂投资股东名单中的海南椰岛背景。

　　直到9月8日，海南椰岛才首次披露这段往事的部分细节。海南椰岛称《中共海口市委财经领导小组会议纪要(财经[2004]1号)》启动了海南椰岛优化股权结构的改革，《会议纪要》要求“购买国有股要体现公平、公开、透明的原则，要优先考虑职工，其次是管理层，然后面向社会。”

　　“实际上，内部募股工作在国务院国资委下达批复文件后两个月内难以开展，许多职工入股后又退出，前后总共退出的股票有近100万股；欣茂投资最后不得已向社会募集。”海南椰岛8日公告称。

　　《每日经济新闻》获得的权威信息显示，当时笼罩在糖王庞贵雄光环下的欣茂投资股东中，6位自然人股东中的楼根荃、张琪、时琳目前仍在海南椰岛任职，而汤永进等人也都有海南椰岛背景，但海南椰岛在信息披露中完全忽略了这部分内容。

　　欣茂投资于2007年1月25日召开股东大会通过决议称，“由于原来三大法人股东投入资产不能在法定时间有效过户，注册资本将由原来的1.829亿元减少至600万元。”经历这一变化后，欣茂投资股东变成武晖等5名自然人，并且几乎都是海南椰岛工作人员。

　　“武晖等5人是欣茂投资的董事，并不是欣茂投资全部权益的所有者，实际上是代表了228位椰岛职工及部分社会购买者。其中，椰岛公司管理层持股有94万股，仅占全部受让股份的13.2%；部门经理持股50.4万股，占7.1%；其余由椰岛公司普通职工及部分社会股东持有。”。海南椰岛如此解释，“欣茂投资受让国有股的工作前后进行了3年多，期间因人事变动，董事也相应作了调整。”

　　但海南椰岛一内部人士对此质疑，按照当时规定，公司对外投资额不得超过净资产的50%。“既然庞桂雄的出资不实，那么欣茂投资最终是怎么受让国有股权的？”

　　“按照规定，当时对外投资只能按照到位的实际资产来进行，具体的实际情况我们还要等待研究欣茂投资的工商注册才能答复。”海南证监局上市公司监管处负责人告诉记者。海口市国资委一名相关负责人表示与记者私下交流时认为，对外投资不超过净资产额的50%，“这是当时的规定，很快就允许1元有限责任公司了。”他还表示，“庞桂雄的事情没有对最终的转让造成实质性的危害、对转让不构成影响，毕竟是真金白银拿出来了。”

　　海南椰岛人士：

　　股权变动应该可以不披露

　　“如果企业有什么不恰当的地方，肯定会改正。但当时的情况是，国有体制改革时，各个企业或多或少都会存在一些问题，有些问题也不是我们一家独有的。在当时那种情况下，企业已经尽了自己最大的努力。”海南椰岛常务副总司徒功云向记者表示。

　　司徒功云所指的是海南椰岛进行的股权分置改革。海南椰岛内部人士质疑，在这次改革中，欣茂投资以3.05元/股受让部分国资持股后，转手以4.4元/股价格卖给职工，从中获利960万元。欣茂投资发布的《欣茂投资招股公告》则解释，当时发行数量为710.43万股，每股认购价为4.4元。公司董秘办人士称，当时进行股权分置改革，每10股送3.6股，“因此在股权分置改革完成后，受让的1000万股也就缩减为710.43万股，实际卖给职工的价格计算方法，也就由3050万元受让款除以710.43万股，达到4.2931元，此外还需加上部分发行费用。”

　　而对于之后职工售股的情况，该董秘办人士表示：“卖出股票时都有职工股东签署的卖出协议，然后由欣茂投资代为卖出，社会股东也是一样的程序。至于什么时候卖由职工自行决定，所以有的卖得高，有的卖得低。”“这是代持的问题，要看谁在前台、谁在后台，具体卖出时则要看前台股东和后台股东之间达成的协议。”海南证监局上市公司监管处负责人称。

　　没能按照原计划受让海口市国资委转让的2000万股，似乎给欣茂投资的持股者们带来了意外的“好处”。海南椰岛董事梁耀曾向记者表示，之所以受让的股权缩减为1000万股，源于公司职工“拿不出这么多钱”。海南椰岛也在公告中表示，当时因“法人股不能流通，且招股价格与流通股价相差不多，所以招股十分困难”。

　　海南椰岛董秘办人士也告诉记者：“当时董事长多次派人到各糖厂做工作，都没有人来买。”这一并不顺利的募股行为，却使欣茂投资在完成股权分置改革后持股比例降至4.28%，“没有达到5%，欣茂投资的股权变动应该可以不披露。”上述董秘办人士表示了自己的“个人看法”。“对于欣茂投资的信息披露问题，我们也正在做调查。”海南证监局上市监管处负责人称。

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