时代周报记者 纪旭

　　格力地产历时21个月的“借壳上市”将在9月17日再临大考。

　　格力地产董事、副总经理郑文森对这次大考胸有成竹。9月4日，远在西安的他通过电话向时代周报记者表示：“重组*ST海星(600185.SH)的几项重大工作已经完成。”语气中透出即将借壳成功的轻松和喜悦。

　　9月4日，*ST海星发布公告称：8月26日，公司完成了珠海格力集团有限公司的置入资产即珠海格力房产有限公司(以下简称格力房产)和珠海格力置盛房产有限公司(以下简称格力置盛)各100%股权的过户事宜；9月1日，公司完成了向格力集团非公开发行2.4亿股股份的发行及股份变更登记工作，格力集团持股比例从17.77%上升到51.94%，成为控股股东。

　　格力硬着头皮重组

　　如果能够预知这一场“借壳上市”如同马拉松赛跑，格力地产当初也许不会选择借壳*ST海星上市。

　　2007年12月，海星科技发布公告，格力地产将对其进行重组。在最初的计划中，格力地产希望分三步完成借壳上市：首先是股权转让，海星集团将6000万股股权以每股8.9元的价格协议转让给格力集团；其次在海星集团资产置出的同时，置入格力集团100%控股的格力房产、格力置盛两家公司的股权；第三步是非公开发行，海星科技以每股6.71元的价格对格力集团定向发行2.4亿股，用于收购格力房产、格力置盛与海星资产置换的差额部分。

　　2008年1月30日，海星科技与格力集团签署了《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》；2月19日，海星科技发布公告称，公司临时股东大会批准了上述协议。当时，海星科技曾公开表示：格力集团重组海星科技的事宜应该会在年内完成。

　　就在格力集团以为可以顺利地重组海星科技时，风云突变。2008年6月26日，中铁十五局因项目建设管理委托合同纠纷，向河南省高院起诉海星集团、海星科技；同年8月26日，中天建设集团因建设工程施工合同纠纷，向西安市中院起诉海星科技(后来为*ST海星)。两宗诉讼涉及金额逾2亿元。

　　然而直到2008年10月7日，海星科技才公告以上事项。

　　更多的“地雷”还在后面。根据*ST海星2008年度审计报告，*ST海星查证到的对外违规担保总额为1.03亿元。这几乎让重组陷入困境。

　　“在当时的情况下，格力集团可以把海星科技的重组推倒重来。”珠海市一位了解内情的地产人士告诉时代周报记者，这样做对格力集团的好处显而易见，但也意味着重组花费的时间将更长。然而，格力地产借壳上市之心急切。格力地产董事长鲁君驷曾承认，由于历史债务、集团发展定位等方面的原因，格力地产曾一度陷入困境。格力地产急于寻找一个资本平台走出困境。开弓没有回头箭，格力地产只能硬着头皮上。

　　重组与时间赛跑

　　转机出现在今年7月。有消息透露，格力地产借壳*ST海星一事取得新的转机。资本市场也提前有所表现，从7月3日开始，*ST海星连续数日涨停，其股份从7月3日的开盘价7.84元一路上扬，8月31日最高价一度达12.65元。

　　7月14日，离任职到期尚有两个多月的*ST海星实际控制人、董事荣海提前辞职，这被市场认为是重组的积极信号。

　　7月21日，格力集团与海星集团达成相关协议书，对继续重组进行了相关约定，海星集团需要在7月31日前解决包括担保和诉讼问题，并与河南高速公路发展有限责任公司等就债权债务问题达成合法解决文件及注销海星科技所有分公司等6项内容。

　　有分析人士指出，如果错过本次重组的机会，*ST海星将会因为连续两年亏损而退市，格力地产已经投入的几亿元也会付之东流，因此格力地产肯定不会轻易放弃。7月21日的“最后通牒”表明了格力地产的重组决心。

　　7月底，格力集团决定将格力房产、格力置盛两家房地产公司置入*ST海星后，旗下的另一家房地产企业格力置业也开始启动回购股份的工作。

　　但8月10日，*ST海星收到中国证监会陕西监管局送达的调查通知书，称公司因“涉嫌违反相关证券法律法规”，被立案调查。分析人士认为，这对格力地产是个好消息，将把重组的成本降到最低。8月24日晚，*ST海星发布诉讼进展的公告称，公司以自有财产西安海星信息产业基地和位于北海市的房产、海口市安信大厦等作价人民币1.08亿元，用以抵偿对中铁十五局所有负债中的等额欠款。9月4日的公告表明重组中最为关键的两项工作已经完成。

　　格力地产新闻中心的陈利女士向时代周报记者表示：“重组工作已经不存在任何不确定因素。”但格力地产借壳上市离最后的“撞线”尚有一步之遥，证监会批复的重组文件将于9月17日到期。

　　目前，格力地产开发总面积超300多万平方米。据珠海一位业内人士告诉时代周报记者，格力地产目前置入上市公司的地产项目主要有格力广场、拱北夏湾等4个，合计建筑面积133万平方米，而且位于珠海市中心，地理位置极佳。这些优质的土地储备将为上市公司未来的盈利提供保证。

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