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　　本报记者 聂春林湖北宜昌报道

　　即将启动的增发方案，一下子把安琪酵母(600298.SH)推到了资本市场的风口浪尖，有投资者质疑：拟将注入安琪酵母的安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业三块资产有 “低买高卖”之嫌。(详见本报9月4日15版《安琪酵母高管炼金术调查》一文。)

　　9月6日晚、9月7日早，安琪酵母董事长俞学锋、副总裁兼董秘周帮俊两次接受记者采访，正面回应增发事件，称向公司注入资产合规。

　　“此次增发风波完全是公司改制不彻底留下的后遗症！”多位券商人士在接受记者采访时直言。

　　身为一家高科技公司，地处宜昌的安琪酵母是典型的“两头在外”(原材料在外、市场在外)企业。1989年国家投入950万元，其后再无一分钱投入。经历二十年的发展，安琪酵母现在成为全球第三、亚洲最大的酵母企业，年产酵母9万吨。

　　俞学锋介绍，公司在发展的同时，由于激励机制不到位，安琪酵母经常要面对技术人员被竞争对手高薪挖走的危险；高管在公司中没有股份，发展动力不足。由此，安琪酵母的改制被提上了议事日程。

　　2003年，安琪酵母被湖北省确定为拟改制为民企的30家公司之一，后不了了之；2006年，借股改之机，公司管理层提出以净资产价格，从安琪集团手中买下安琪酵母680万股，占公司总股本5%。

　　为了促成此次改制的成功，持有安琪酵母的18家机构投资者曾集体与宜昌市国资委谈判。结果，在临门一脚时，宜昌市委市政府以“没有文件规定”为由，再次否决了安琪酵母的改制方案。

　　转机来自安琪伊犁。当时，安琪酵母100%持股的子公司安琪伊犁欲增资，将生产规模扩大到15000吨，但该公司资产负债率接近60%。按照有关规定，安琪伊犁如此高的负债率，安琪酵母不得为其贷款担保。在此情况下，由安琪酵母管理层和技术骨干控制的日升公司，斥资3489万元，通过增资扩股方式，持有安琪伊犁30%股份。

　　同年，日升公司受让乌丹酵母制品厂和何崇岳先生持有的安琪酵母(赤峰)有限公司共计10.5%股权。

　　周帮俊称，安琪伊犁为公司管理层和技术骨干持有子公司股份打开了一扇窗，不过，要面临一定市场风险。事实上，尽管当时安琪伊犁盈利能力还不错，但对公司扩大产能后的市场销路，安琪酵母内部存在不同意见。为此有30多名技术骨干放弃了此次增资的认购；即使已经认购的，部分人员认购在资金数量上也打了折扣。安琪酵母证券事务代表高路透露当时公司给其分配的认购资金额为5万元，其只认购了1万元。

　　2008年，日升公司增资宏裕塑业。资料显示，宏裕塑业80%以上的产品对安琪酵母销售，利润不高，但十分稳定。

　　通过增资和受让上述三家公司的股份，安琪酵母的高管和技术骨干在子公司持有一定数量的股份，公司达到了变相留人目的。

　　而今，按照国务院国资委2008年10月出台的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，安琪酵母将以定向增发方式，将日升公司的资产装入上市公司，进而达到管理层、技术骨干持有公司股份目的。

　　在完成定向增发之后，安琪酵母预计将在2009年实现净利润26525万元，2010年为31534万元，相比2008年已实现的13628万元有大幅增加。

　　武汉大学教授伍新木称，公司管理层以资产换公司股份的现象，是国企改制不彻底留下的积弊，随着股权激励、在上市前直接让管理层持股等多种形式，将会避免上述事件重演。