每经记者孙嘉夏夏子航发自上海

　　坚硬的椰壳正被一层一层地剥开。

　　海南椰岛8日就《每日经济新闻》9月4日报道《海南椰岛管理层违规MBO获利近亿》作出回应，称“没有黑幕”，“庞贵雄并未真正入股欣茂投资，不存在所谓股权结构的‘暗变’”。而海南椰岛董事梁耀昨日在接受《每日经济新闻》采访时亦表示，公司原第二大股东欣茂投资的5名女性自然人股东所持的欣茂投资股份是“为公司职工代持”；“糖王”庞贵雄则在敏感时间点进入欣茂投资后，却被发现“既无实力、也无心思”，因此在没有通过验资程序后，很快退出，

　　针对海南椰岛方面的上述说法，多名律师在接受《每日经济新闻》记者采访时提出质疑：海南椰岛在第二大股东股权发生变更、改由职工持股后，却未及时公告；且此后历次减持也未说明欣茂投资股权已变更的事实，已经涉嫌违规。

　　信息披露涉嫌违规

　　根据《每日经济新闻》的调查，海南欣茂投资实业有限公司(以下简称欣茂投资)在其所持海南椰岛约710.4万股于2008年2月解禁前，也就是在2007年1月25日召开的股东大会上通过决议称，注册资本由原来的1.829亿元减少至600万元，5位“女强人”中，武晖出资306万元控股51%、张琪出资120万元持股20%、陈培娥和张宁各出资60万元持股10%、夏云出资54万元持股9%。

　　2008年12月31日，根据海南椰岛披露，欣茂投资所持股份即已抛售完毕。据保守计算，欣茂投资套现近1.1亿元。更为重要的是，今年8月28日签发的海南椰岛(2009)73号文显示“经经理办公会议决定，任命武晖为滋补酒营销总部副总经理。”同时，记者获得的权威信息还显示，张琪依然在海南椰岛淀粉事业部任职，陈培娥则任职于海南椰岛工会党办，夏云则是海南椰岛海口酒厂行政部工作人员。

　　5位“女强人”大举套利的背后，被质疑是一场曲线MBO之后的胜利狂欢。

　　海南椰岛8日则解释称，《中共海口市委财经领导小组会议纪要(财经[2004]1号)》启动了海南椰岛优化股权结构的改革，《会议纪要》要求“购买国有股要体现公平、公开、透明的原则，要优先考虑职工，其次是管理层，然后面向社会。”海南椰岛还强调海南椰岛职工受让国有股是严格按照市委会议精神和程序规定执行的。

　　“武晖、张琪、陈培娥、张宁、夏云等五人是欣茂投资的董事，并不是欣茂投资全部权益的所有者，他们实际上是代表了228位椰岛职工及部分社会购买者。其中，椰岛公司管理层持股有94万股，仅占全部受让股份的13.2%；部门经理持股50.4万股，占7.1%，其余的全部是由椰岛公司普通职工及部分社会股东持有。”海南椰岛抛出上述解释。

　　那么为何直至质疑刊出后，5位拥有深厚海南椰岛背景的欣茂投资董事，才被道破是为228位股东代持？多名律师质疑：海南椰岛在第二大股东股权发生变更、由职工持股后，却未及时公告；且此后历次减持也未说明欣茂投资股权已变更的事实，已经涉嫌违规。

　　苏源律师事务所律师仇连明告诉记者，对于上市公司来说，“任何重大事项均属应披露范围，一旦第二大股东在二级市场开始减持，上市公司应及时履行披露义务，包括第二大股东减持的数量、自身情况变更等等。”北京市炜衡律师事务所律师席向阳也表示，作为原海南椰岛的第二大股东，欣茂投资在自身股权结构发生重大变化时，理应公告；在此后于二级市场上减持时，也应进行详细说明。

　　此外，记者注意到，海南椰岛8日公告中的第5个小标题下，5位董事代持股份背后的228位持股人却又变成了“238”位持股人。

　　“糖王黑幕”澄而不清

　　而对于“糖王”庞贵雄实为“障眼法”的质疑，海南椰岛回应称“庞贵雄并未真正入股欣茂投资，不存在所谓股权结构的‘暗变’。”

　　据其表示，海南椰岛国有股权转让经历了几年时间，庞贵雄开始时拟以固定资产资产入股，但并未履行资产过户手续，因存在投资风险，最后按规定办理了投资注销手续。且欣茂投资前后几个股东的变动，正是为了控制庞贵雄的拟用以入股的中谷公司本身债务可能造成的风险、不使欣茂投资受到影响而采取的措施。

　　但是，海南椰岛曾发布公告称，控股股东海口市国有资产经营有限公司将向欣茂投资转让股权。而就在此前一周，欣茂投资的法人代表才由娄根荃变更为庞贵雄，娄根荃之前也曾担任海南椰岛董事，这被海南椰岛内部人士认为是为欣茂投资打造的“光环”，也为管理层此后借助欣茂投资之手减持埋下了伏笔。

　　梁耀向记者解释道，2005年，持有海南椰岛27.95%股份的控股股东海口市国有资产经营有限公司与欣茂投资签订了股权转让协议，计划转让2000万股。“当时要求‘国退民进’，市政府也专门批了文件，同意转让股权。”梁耀说，他所指的市政府文件，是一份《中共海口市委财经领导小组会议纪要》，该纪要要求“购买国有股要体现公平、公开、透明的原则，要优先考虑职工，其次是管理层，然后面向社会”。当时约定的股权转让价格为2.9元/股，2000万股的股权作价5800万元，但此后这一转让价遭到质疑，被认为过低。在2006年1月16日股权转让时，海口市国资经营公司仅转让了1000万股，每股作价3.05元。

　　“后来之所以只转让了1000万股，就是因为管理层、职工根本拿不出钱来买股，所有职工的钱加起来也不够，而根据市政府的批文，也要求引入社会股东，所以我们引进了庞贵雄。”梁耀说，但他们很快发现，庞贵雄此时“根本就没钱，也没有心思”，当时庞贵雄以实物资产入股，但并没有通过验资程序，于是在海南椰岛股权转让的公告之后，“庞贵雄很快就退出了，他做不了这个事情。”梁耀说。

　　上述股权结构在海南椰岛的限售股于2008年2月15日解禁之前完成，但并未公开披露，而梁耀也并未就庞贵雄进入的敏感时间节点作出进一步解释。

　　然而《每日经济新闻》掌握的一份工商登记资料以及法人代表任命书则显示，庞贵雄彼时已经进入欣茂投资，并担任法人代表。在此事件中，另一个关键人物——向庞贵雄交出欣茂投资法人代表职位的娄根荃，始终不愿向记者介绍当时更替法人代表的原因。“时间太久了。”他说。

　　另一个关键的疑点在于，在欣茂投资2005年起意收购海南椰岛股权时，当时有相关规定要求对外投资不能高于净资产50%，“欣茂投资才将注册资本由此前的100万元变更为1.829亿元。”

　　当时，庞贵雄掌控的广东徐闻大水桥糖厂有限公司出资6748万元持股36.89%，自然人何武旗下的雷州市唐家糖厂有限公司出资6192万元持股33.86%，海南威特电气集团有限公司出资3750万元持股20.5%，自然人楼根荃、张琪、时琳、汤永进、姜惠珍和周兰英则分别持有欣茂投资余下的4.27%、1.093%、1.093%、1.093%、1.093%和0.11%的股份。

　　也就是说，若“糖王”真如海南椰岛所言——“并未真正入股欣茂投资”，那么欣茂投资当时就不可能拥有1.829亿元注册资本，进而欣茂投资收购海南椰岛股权最基本的合法性也就荡然无存。

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