李辉

　　北海国发(600538.SH)的命运仍是未知数。随着8月底的一纸公告，北海国发原实际控制人王世全和杨宁顺利脱身，广西汉高盛投资有限公司(下称“广西汉高盛”)及其实际控制人潘利斌走向前台。

　　但是潘利斌将如何接手重组北海国发，他将操盘演绎什么样的游戏，目前人们仍不得而知。更让人疑惑的是，在潘利斌身后，广西江宇集团及其掌门人刘显桂的身影若隐若现，到底谁才是此次重组幕后的实际控制人，更是迷雾重重。

　　为何几次重组或因资产或因债务问题最终流产的北海国发这么快就找到了“接棒者”；为何几个月前还因为债务缠身甚至为一次证券市场的最小分红方案而四处奔走的王世全、杨宁两位实际控制人得以轻松“金蝉脱壳”；“接棒者”广西汉高盛又是何方神圣；这位接棒者接下来又会如何讲述完这个重组故事。

　　易主前后

　　北海国发于8月26日晚间突然宣布实际控制人变更，揭开重组序幕。紧接着权益变动报告书陆续公告，重组数次之后终于成功。

　　北海国发的控股股东广西国发投资集团有限公司(下称“国发集团”)，国发集团注册资本为5000 万元，王世全将持有国发集团3000 万元出资对应的股权(占国发集团注册资本总额60%)和杨宁将持有2000 万元出资对应的股权(占国发集团注册资本总额40%)以11000 万元的价格全部转让给广西汉高盛，股权转让完成后，广西汉高盛将持有国发集团100%的股份，间接持有北海国发19.16%股权。

　　2009年8月4日，北海国发公告称，由于公司控股股东工作的疏忽，诚信意识不强，未在公司2007年度股东大会上提出利润分配预案，给公司信誉产生不良影响。为此，公司控股股东国发集团提出补救预案，直接向全体股东按每10股派发现金0.04元(含税)，共约111.7万元。

　　有市场分析人士认为，此次分红成为压垮国发集团的最后一根稻草，已经穷途末路的王世全和杨宁根本拿不出这笔钱来，无奈只好急寻救兵。但事实果真如此吗？

　　“其实这点钱谁都拿的出来，别说大股东了，就是王世全个人也能拿出来。”北海国发董秘李勇在接受《中国经营报》记者采访时表示，分红所需资金并非控制人变更的主要原因。

　　在上市公司深陷债务泥淖的情况下，国发集团早就想抽身而去。去年10月，王世全就曾试图把国发集团股权转让给上海通盛投资有限公司，上海通盛通过国发集团持有北海国发19.16%股份，成为公司的实际控制人。然而2009年1月17日，此次重组事宜戛然而止。由于国发集团的股权在股权转让协议签订前已质押给北海市人民政府，经多次与北海市政府汇报沟通，国发集团股权过户依然无法完成。通盛集团只好退出。

　　随即在2月3日，公司再度停牌，商讨重组事宜。但是一个月后的3月4日复牌，重组宣告失败。

　　“因此本次重组能否成功，仍取决于政府的态度如何，是否能够做好政府的工作。”李勇对记者表示，此次变更实际控制人仍有很大的不确定性。

　　谁是“大老板”

　　随之而来的问题是，此番入主的潘利斌是何许人也？他能否搞定北海市政府，又将如何重组北海国发。

　　公告披露的《权益变动报告书》中显示，潘利斌及其广西汉高盛公司只是一个注册5000万元的投资公司，没有披露任何其他关联企业及其产业资产，而且汉高盛公司从成立至2009年7月收入为零。今年8月才从1000万元注册资本增到5000万元，而北海国发总资产10亿元，净资产3亿元。这样一个光杆公司如何重组几乎处于瘫痪的北海国发？

　　资料显示，潘利斌同时也是深圳汉高盛投资、深圳汉银担保、广西汉银担保等公司的法人代表，他同时还是广西汉银担保投资有限公司的法定代表人。

　　在这几家公司同时出现的，是另一位神秘人物，刘显桂。工商登记资料显示，刘显桂不仅是上述几家公司的股东，而且还是深圳汉高盛投资和深圳汉银担保投资公司的大股东，担任董事长职务。

　　更为蹊跷的是，虽然刘显桂不再是广西汉高盛的股东，但是根据详式权益变动报告书，她于2008年6月19日和潘利斌以及彭韬发起成立了广西汉高盛，并且是大股东，直到今年8月14日的时候才把所持广西汉高盛43%的股权分别转让给潘利斌和彭韬，其中，33%股权转让给潘利斌、10%股权转让给彭韬。

　　在8月29日的澄清公告中，广西汉高盛承认，潘利斌是深圳汉高盛创业投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司、深圳汉银担保投资有限公司三个公司的非控股股东和法定代表人。广西汉高盛与上述三个公司之间存在关联关系。

　　但是根据记者掌握的上述情况可以很明显的看出，刘显桂和潘利斌之间并非普通关系，而是有着深度合作的老搭档，且潘基本可以确定是刘的属下。

　　那么刘显桂又是何许人也？记者调查了解到，刘显桂是广西大型地产商江宇集团的掌门，旗下资产相当庞大复杂。

　　公开资料显示，江宇集团成立于1996年，是一家以房地产投资为主，集住宅地产、商业地产、建筑工程、商业运营、物业管理等为一体的大型现代企业集团。集团下设有广西江宇房地产有限责任公司、南宁市柏辰房地产开发有限公司、南宁市翠都房地产开发有限公司、南宁市东方之星房地产开发公司、江宇物业管理有限公司、成都中奥华实业有限公司、南宁市新悦房屋租赁有限公司、南宁市朗豪企业管理咨询有限公司责任公司、南宁市名展贸易有限公司等子公司。

　　资料显示，江宇集团旗下的广西江宇房地产是中外合资企业，外方股东为美国及香港外商投资之恒邦投资有限公司(Hanbond Inverstments Limited)，中方股东为广西女企业家刘显桂。

　　知情人士向记者透露，刘显桂是地地道道的广西人，在广西南宁当地具有很高的知名度，也是当地赫赫有名的女企业家。“可以说，虽然不是直接股东，但是某种意义上，广西汉高盛、深圳汉高盛、广西汉银担保、深圳汉银担保都是江宇集团的投资子公司。”

　　据上述知情人士透露，潘利斌不仅是此次出面重组的代言人，同时还身兼江宇地产的高管职位。但在8月29日的公告中，广西汉高盛否认了潘利斌曾在“江宇集团”担任过职务。

　　江宇地产欲借壳上市？

　　上述知情人士指出，很显然，刘显桂及其控制的江宇集团才是此次北海国发重组的幕后主导者，但他们为什么不肯浮出水面？

　　值得注意的是，北海国发是一家债台高筑、官司缠身的上市公司。截止到2008年底，仍有银行逾期贷款59446万元，旗下公司资产或股权均抵押给银行，由于各银行的纷纷诉讼导致相关资产或股权被法院查封。

　　江宇集团将如何处理这堆烂摊子，尚难预料。在权益变动报告书中仅简单表示，通过改善北海国发的财务与经营状况，提升原有产品的生产和销售能力，同时在适当时机为北海国发拓展新的业务，使北海国发进一步提高持续经营能力，提升盈利能力。

　　“一般来说，收购这种上市公司无非是借壳上市，多数地产公司走的也是这条路。”某分析师认为，不排除江宇集团有这种想法，把旗下的江宇地产注入上市公司，或者打造成为再融资平台，但是由于北海国发本身的问题，恐怕也需要付出相当的代价。

　　不管怎么解决后续重组问题，首当其冲的是，潘利斌能否和北海市政府谈判成功，解除对国发集团已经被质押的所持北海国发的股权，才能进行下一步运作。

　　分析人士认为，既然潘利斌背后站的是刘显桂，而她又是南宁当地有名的企业家，其政商资源自然不是上海通盛投资公司可以相比的。在她的运作之下，这未尝没有可能。

　　对于原来的实际控制人王世全和杨宁而言，能否顺利取得转让对价，也依赖于潘利斌能否顺利取得股权。根据公告，二人以1.1亿元间接出让上市公司的控制权，6000万元的溢价看似合理，但是根据披露的股权转让款支付安排，两人只拿到了第一笔2000万元的款项，余下款项需要上市公司股票成功变为无限售条件流通股且不受任何限制后(设置了60日和180日两个时间点)才能交付。

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