记者 商言

　　自称“股市维权先锋”的谭正标又在股市扔下了一颗炸弹——通过征集投票权竞选股民董事。现在，他正在等待这颗炸弹所引起的反应。

　　吸取了前不久逼宫赛马实业(600449.SH)高送转征集投票权失利的教训——只有8天的征集时间，谭正标将这次征集投票权的时间提前到董事会改选前的一个多月，而且为了保证征集成功，他将竞选股民董事的范围扩展到15家上市公司。

　　在记者采访的数位投资者看来，在多达15家的上市公司身上竞选股民董事是一个“不可能完成的任务”，却不啻是一个吸引眼球的噱头。但谭正标有自己的想法：多撒网，说不定哪一网有鱼。

　　“朝中无人”之痛

　　谭正标在一系列的维权实践中认识到：如果“朝中无人”，中小股东在维护自己的权益方面不可能走得太远。

　　而在全流通时代，中小股东利益受到大股东和高管侵害的例子依然比比皆是，其症结在于：股改虽然解决了流通股和非流通股股东权利不对称的问题，但“一股独大”、“内部人控制”的问题依然存在，上市公司法人治理结构权力制衡尚未得到加强。

　　不仅如此，进入全流通时代以后，在作为公司治理重要制度的董事会制度中反而出现了新的问题。

　　纵观我国上市公司董事会，很多是七名董事，按照证监会的规定，要达到1/3以上的独立董事3人，那么仅剩下4人非独立董事：一个董事长，一个总经理(或兼副董事长)，另外两个名额由第二、第三大股东派出。

　　谭正标称，全流通时代的来临，小限持股的比例都大幅降低，有不少上市公司第二大股东持股比例却只有3%左右，那么，第二大股东很可能是基金或者个人，然而他们持股的周期并不长，达不到一届董事任期3年的持股周期。如若任由现状延续，那么，很容易出现非独立董事全部来源于第一大股东的情况。

　　在这方面，爱建股份(600643.SH)和飞乐股份(600654.SH)可为例证，其实际控制人以不足20%的股份却占据了董事会中非独立董事的全部席位。

　　竞选股民董事

　　谭正标认为，在全流通时代，中小投资者在某些上市公司的持股比例高达70%，应该有自己的利益代言人，股民董事制度将是在全流通时代的一项制衡手段。为此，早在2009年4月谭正标就上书证监会，提出一项《全流通时代上市公司法人治理结构的改革建议》。

　　近期，他将建议稿上呈给了全国人大副委员长成思危，希望得到他的支持。与此同时，其决定毛遂自荐，竞选15家上市公司的股民董事。

　　竞选股民董事并非新生事物，此前在岳阳兴长(000819.SZ)身上已有实践。

　　今年5月份，因对岳阳兴长处置旗下重庆康卫资产的不满，持有公司股票732.9万股(占公司总股本的3.78%)的45名股东提出在股东大会上增加议案： 改选现任董事会，罢免董事长侯勇，提名中小股东代表易晓明为新一届董事会董事候选人。

　　该项议案最终以同意9703470 股、反对88575086股、弃权1901585 股、同意率占9.69%的结果未获得通过，但已成为散户心目中小股东维权的经典案例。

　　吸取中小股东在岳阳兴长上失败的教训，谭正标对15家上市公司进行了精心的选择，这些公司除了三季度之后不久要换届外，还存在以下特点：一、股本规模小，大股东关联体系合并持股比例小；二、基金等机构持股比例和中小流通股股东持股比例比较集中。

　　记者注意到，这些公司中8家大股东持股比例在20%以下，最低者如ST长信(600706.SH)，大股东持股比例仅为7.75%。因此，只要基金支持，达到5%、6%的投票权完全可能，在一些股权极度分散的公司中，这样的比例甚至有可能直接当选为董事。谭正标表示，如不能达到，也至少要达到3%合并持有，这样就有权向股东大会提出新增选举董事的议案。

　　谭正标称，希望基金等机构持股者和持股比较大的个人，积极响应，支持将股民董事这项制度变成一种制度改革尝试。如若有更适合的基金经理愿意成为股民董事的人选，其会给予支持。

　　期待累积投票

　　不过，北京大成律师事务所高级合伙人李云丽表示，谭正标若想竞选股民董事获得成功，累积投票制度是否被采纳将是一个关键，即使在股权分散的上市公司也是如此。

　　李云丽称，比如一个上市公司董事会成员是5人，第一大股东持股比例为25%，第二大股东持股比例为23%，如果不实行累积投票制度，可能出现大股东提名的5名董事(含独立董事)全部当选，而二股东提名的董事1个也选不上的不公平局面。

　　如果采用累积投票制度，可能出现第一大股东提名的3名董事、第二大股东提名的2名董事组成董事会的局面，第二大股东提名董事肯定对第一大股东提名董事有一定制衡作用。

　　但是，我国对于累积投票制度采用的是选入式的许可主义制度，即允许上市公司对董监事选举采用累积投票制，而不是强制性的。李云丽称，如果谭竞选股民董事的公司未实行累积投票制，则其成功的机会渺茫。

　　对此，谭正标表示，证监会在推进累积制投票，但是，有的上市公司没有写进公司章程，这只能说明他们的行动速度慢，并不能因章程没有相关内容而排斥累积制。

　　记者注意到，在深交所关于创业板上市规则的征求意见稿第3.1.13条已经明确规定：“独立董事选举应实行累积投票制度。”

　　李云丽表示，希望这一规定未来能够在两市主板的上市规则修订时纳入并在此基础上不断完善，逐步适用于全体董事及全体监事的选举、董事和监事的合并选举。

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