□ 本报记者 许 洁

　　　控股股东股权变更让“注资”更悬

　　长春燃气(600333)是吉林省最大的管道燃气生产企业，公司于2006年12月完成股改，当时，公司控股股东--长春燃气控股有限公司曾经承诺注入资产，但是至今未有任何行动。

　　大股东的失信让投资者颇为不满，“我苦苦等了近3年了，注资都没有一个结果，谁来弥补我的损失？当初股改时如果没有大股东的注资承诺，股东大会根本就不可能通过。”一名投资者很无奈地对记者表示。

　　除了大股东不守承诺外，《证券日报》记者还发现承诺注资的长春燃气控股有限公司的第二大股东已经悄然发生了变化，这对注资也造成了很大影响。

　　当初的美好承诺

　　股权分置改革是为了公司A股市场非流通股东与流通股东之间的协商，解决相互之间的利益平衡问题。

　　据资料显示，长春燃气原先股改对价方案为：以资本公积金向全体流通股股东每10股转增3股，换算为送股方案，相当于每10股获送1.61股。

　　然而在2006年9月4日召开的股权分置改革相关股东会议上， 会议未能审议通过此股权分置改革方案。长春燃气全体股东表决情况显示，同意票为27055.52万股，占参加相关股东会议有效表决权股份总数的93.73%；流通股股东表决结果显示，同意票为2575.52万股，占参加相关股东会议有效表决权股份总数58.73%。其中，参加表决的前十大流通股股东表决情况显示，只有一位个人股东投了反对票。

　　长春燃气不得不修改了对价方案，拟以现有流通股股份161,731,200股为基数，向全体流通股股东转增54,988,608股，即每10股获得3.4股的转增股份。上述对价水平换算为送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.8股。

　　更改后的这一方案获得了股东大会的通过，在这个方案中，长春燃气明确表示：在股权分置改革完成后，控股股东长春燃气控股有限公司的两大股东-长春市国资委和百江投资有限公司将于一年之内以适当方式、有选择性地向上市公司注入优质资产，进一步强化上市公司主营业务、整合区域内燃气市场、拓展上市公司规模。

　　并且，公司大股东长春燃气控股有限公司承诺：其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　虽说是“白纸黑字”，但是长达2年半的时间过去了，这样美好的承诺并没有兑现。

　　上述投资者对记者表示：“我认为控股股东根本就没想注资，只是为了当时可以通过股改敷衍投资者。如果真的要在一年之内注资的话，肯定得有个具体方案什么的吧。并且，10送1.8根本就达不到当时市场的平均水平，当时大概有1400-1500家上市公司，平均是10送3。”

　　注资最终能否成行？

　　对于投资者所说的“敷衍”，长春燃气证券事务代表赵勇并不认同。他对记者表示：“大股东目前是有注入资产目标的，但我个人认为当时的一年期承诺太短了。毕竟涉及到国资委和百江投资都要注资，且注入资产要均等、还要评估，这些都是要仔细商量的，没那么快。”

　　但是最后，赵勇对记者表示：“现在不应该再等了，快了。”虽然证券代表对记者信心满满的样子，投资者对此并不买账。

　　上述投资者对记者笑称：“我上周才打过电话问他，他说注资没戏了。现在和你却说快了，真的还是假的？我觉得注资没戏。”

　　那么，控股股东不守股改承诺，应该会有怎样的惩罚呢？

　　2007年12月14日， 长春燃气公告称，因公司大股东相关各方不能按时兑现股改承诺，这部分大股东持有公司的限售股将不能流通上市。据了解，长春燃气因此成为第一家因不履行股改承诺而股票流通受到限制的上市公司。

　　因为，根据 《上市公司证券发行管理办法》中第十一条：“上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。”

　　并且上海证券交易所做出了规定， 长春燃气股权分置改革方案实施十二个月后，有限售条件股份仍不能按期上市流通，须待优质资产注入承诺完成后，方能启动有限售条件的股份上市流通事宜。”

　　不能按期上市流通，这似乎就是目前对控股股东唯一的惩罚。但证券事务代表赵勇也表示：“大股东不注资，上市公司什么都做不了，我们只能督促大股东。”

　　上述投资者对记者表示：“控股股东股权不能上市流通对长春市国资委来说没有影响，大不了就不流通啊，但是这限制了上市公司的活动，也影响了企业的形象。公司股价高时，不注资，低时也不注资。如此不守信，谁还会买它的股票？”

　　注资主体之一发生变更

　　让注资更加悬

　　从长春燃气2007年的年报中可以看到，长春燃气控股股东长春燃气控股有限公司2004年3月成立，2005年，长春市国资委将其持有的长春燃气控股有限公司部分股权转让给了百江投资有限公司和深圳市华孚能源投资有限公司。长春市国资委持有50%股权，百江投资和华孚能源分别为48%和2%。

　　据了解， 百江投资是香港上市公司百江燃气在内地设立的专门从事城市燃气开发，控股管理业务的全资附属公司，百江燃气则是2001年由另一家香港上市公司百仕达控股分拆在香港创业板上市的公司。

　　但在长春燃气2008年的年报中，港华投资有限公司替代百江投资成为了拥有长春燃气控股有限公司48%股权的第二大股东。记者在港华投资有限公司网站看到，2007年03月，中华煤气并购百江燃气控股有限公司；2007年05月，百江燃气控股有限公司更名为港华燃气有限公司。长春燃气在其2008年的年报中对于这样的变更轻描淡写地写道：2007年9月13日，百江投资有限公司变更为港华燃气投资有限公司。

　　投资者疑惑，注资的承诺将由谁来承担呢？

　　“本来就是国资委和百江商量注资，谁知道百江又被收购了。这个承诺应该是港华投资来承担了，对于控股股东二股东的变更，我们问过上交所，说不需要发公告披露，所以就没专门披露。”赵勇对记者表示。

　　但著名维权律师严义明认为：“虽然百江投资不是长春燃气的实际控制人，但是其拥有48%的股权可不低，其对公司决策还是很有影响的。换了港华投资亦是一样。百江投资虽然被收购，但是他依然需要实现自己当初的承诺。”

　　同时严义明律师呼吁投资者团结起来将长春燃气的控股股东告上法庭，他表示：“这个官司一定赢。”

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