赵红梅

　　债务、官司不断、已被重组两次仍未脱离苦海的北海国发(600538.SH)8月28日似乎又露出了新希望的曙光。

　　原第一大股东国发集团100%股权被售予广西汉高盛投资有限公司(下称“广西汉高盛”)，这样广西汉高盛间接持有北海国发19.16%股份，一跃成为上市公司实际控制人。

　　一切并不如想象中的那样乐观。

　　北海国发实际控制人仍然成迷，其公告存在信息披露瑕疵。相关人士称，相关实际控制人可能希望隐藏身份，以在日后的关键决策表决中占据有利地位：北海国发旗下的两块商业用地，或成为这次操作的目标。

　　这已是北海国发近年来第三次遭遇“被重组”的命运，在此之前已陷入重组失败、公司股权被法院执行轮候冻结、债务缠身、业绩亏损的窘境。

　　低价出手背后

　　这还得从本月的被动分红说起。

　　北海国发控股股东为国发集团，国发集团注册资本为5000万元，股东原为自然人王世全和杨宁，分别持有国发集团60%和40%的股份。两人共持有北海国发总股本的19.16%。

　　8月25日，王世全和杨宁与广西汉高盛签订股权转让协议，两人将国发集团100%股权以1.1亿元转让，股份转让的支付对价均为现金。

　　国发集团和北海国发的资产基本被债权银行质押和查封，当股改之时承诺的分红再次被提到桌面上时，北海国发大股东和上市公司均已捉襟见肘，无力支付，只得火速找寻接盘者，以解燃眉之急。

　　2009年8月4日，北海国发公告称，由于公司控股股东工作的疏忽，诚信意识不强，未在公司2007年度股东大会上提出利润分配预案，给本公司信誉产生不良影响。为此，公司控股股东国发集团提出补救预案，直接向全体股东按每10股派发现金0.04元(含税)，共约111.7万元。

　　这个分红议案成了“导火索”。

　　知情人士透露，国发集团及上市公司均拿不出这笔款项，上市公司经营又陷入困局，在当地政府和国资委协调下，广西汉高盛适时出现，要求承债式收购国发集团持有的北海国发全部股份。

　　2009年8月26日，北海国发公告大股东股权转让给了汉高盛。

　　实质控制人之谜

　　北海国发的实际控制人是谁？

　　最新的权益报告书显示，收购北海国发的主角是广西汉高盛，其控股股东和实际控制人为自然人潘利斌。

　　记者调查发现：此权益报告书存在重大披露瑕疵，潘利斌及广西汉高盛的角色都只是“二传手”，背后真正控制人是当地一家著名房地产集团——广西江宇房地产公司及其董事长刘显桂。

　　江宇房地产公司内部人士称，潘利斌一直是江宇房地产公司的主要董事之一，并在其中任重要职务。

　　上述报告书中也显示出了潘利斌与刘显桂合作的蛛丝马迹。

　　广西汉高盛由三位自然人于2008年6月19日共同出资1000万注册成立，其中股东潘利斌占39%股份、刘显桂则占43%。

　　广西汉高盛与国发集团洽谈股权转让之际，8月14日，刘显桂将43%的股权分别转给了潘利斌(33%股权)及另外一位自然人股东(10%股权)，同时广西汉高盛增值扩股，注册资金到5000万。

　　接近国发集团人士称，广西汉高盛与国发集团洽谈股权转让时，实际控制人一直都是刘显桂。

　　上述报告书中披露，广西汉高盛经营范围是对房地产、建筑业的投资；企业管理咨询、资产管理咨询、投资咨询、国内贸易。而后披露公司主要业务是：对外财务性投资、投资股权管理等。

　　“2008年注册汉高盛是对房地产建设的投资目的，后面披露业务是财务投资和股权投资，报告描述时露出了尾巴。”一位券商分析师称。

　　工商档案资料显示：深圳市汉高盛创业投资和深圳市汉银担保投资有限公司也与潘利斌和刘显桂密切相关。

　　深圳汉高盛中，潘利斌占26%股份，担任总经理，刘显桂占70%股份，任董事长。后者潘利斌同样占26%股份，任总经理、刘显桂71%股份，担任董事长。两家公司中，潘利斌并非为大股东。

　　广西汉高盛投资、深圳汉高盛投资、深圳汉银担保、广西汉银担保四家公司的法人代表均是潘利斌。他同时也是广西汉银担保投资有限公司的法定代表人。

　　记者按注册地电话分别致电这四家公司，有工作人员告诉记者，其是江宇房地产公司的投资子公司。

　　以上四家关联企业由江宇房地产公司与其他几个股东共同投资成立，广西江宇房地产是大股东。

　　相关人士称，深圳工商局福田分局公布2008年被查处虚假资金证明的第十七期企业名单中，深圳市汉银担保投资有限公司在列，法人代表潘利斌，注册资金 11000万。对于上述消息，记者未能联系上福工商田分局相关负责人对此予以证实。

　　“四家公司为一致行动人，并与广西江宇集团有着密切关联关系，报告书中刻意回避了这层关系，并没有披露关联企业图，存在重大瑕疵。这违反了《上市公司收购管理办法》、《股东与实际控制人信息披露》等规定。”天健会计师事务所一位律师称。

　　北海国发和其大股东国发集团本身也存在实际控制人不清等问题。

　　两位大股东王世全和杨宁你方唱罢我登场，起初北海国发成立直至2007年，实际控制人均是大股东国发集团的董事长王世全，他在国发集团占60%股份。

　　2007年6月，杨宁新增国发集团的40%股权，从而间接持有上市公司2139万股，占上市公司总股本的7.66%，并于2008年4月被推选为上市公司副董事长和总裁。

　　“此时，杨宁实际已成为北海国发的控制人，但国发集团和北海国际的董事长还是由王世全担任。”知情人士称。

　　记者致电北海国发董事会办公室，电话一直无人接听，国发集团办公室人士则对上述说法拒绝置评。

　　北海国发顽疾

　　北海国发2003年1月上市，早在IPO网上路演时就遭到民间上市公司揭黑人士夏草等“涉嫌重大财务造假”质疑。上市后也是波折不断，自2003年1月上市后，除上市当年净利润增长18.6%，其后几年利润一路下滑。

　　“被大股东掏空两次，现在金蝉脱壳，该新的买家进场了。”财务分析人士称。

　　首次公开发行募集的2.87亿资金于2003年初全部到位，其中六大募集项目中有三个募集项目均莫名投资失利。

　　披露原定募集资金投向的 “年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目”和“新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目农药技改项目”、“年产2000万只珍珠明目滴眼液技改项目”和“珍珠超微粉生产线扩建项目”均远远未能取到预期收益。

　　2003年初公司在招股说明书中曾承诺，六大募股项目完工后将实现利润1.03亿元，但两年多时间过去了，2005年公司净利润才1600余万。

　　2004年起，银行贷款就开始像滚雪球似的越滚越多。

　　北海国发从股市筹资近3亿，截止2004年12月银行借贷已4亿多，但募集资金项目均不见收益，公司业绩在上市两年后就迅速变脸，并步履蹒跚。

　　同时，北海国发存在诸多令人费解的投资。

　　如2003年北海国发出资160万元在北京设立了国发海洋化妆品有限公司，不到一年，公司以北京化妆品市场竞争激烈为由对该公司清算并予以注销。5个月后，北海国发又出资750万元在北京设立了另一家化妆品公司。

　　2003年北海国发投资设立了一家投资担保有限公司，同年12月公司又参股了两家投资公司股权，仅仅到了2004年8月，公司又将这些公司的股权全部转让给了公司的大股东广西国发投资集团有限公司，涉及金额高达1.31亿元。

　　“正是因大股东占款等顽疾造成了北海国发今日债台高筑、经营困难的困局。”北海国发内部人士称。

　　到了2007年，北海国发的大股东国发集团董事长王世全开始将北海国发易手给了杨宁。

　　2007年4月，北海国发公告向控股股东国发集团手中收购广西国发生物质能源有限公司100%股权，公司花了 6800余万元，收购后北海国发又对其增资5000万元。

　　上市公司从大股东手中花了1.18亿元现金，但一年多时间，2008年年报显示收购的公司亏损3295万元，2009年公告关门停产。

　　知情人士称，收购之前这家生物能源公司其实就已重症缠身：(1)自称具备10万吨燃料乙醇生产能力的公司没有获得环保部门相关批文；(2)评估价值4807万房屋建筑物中绝大部分没有房产证；(3)机器设备被评估9917万，大部分已被设定抵押，评估时仍没有取得债权人的书面同意；(4)生产厂房所在的土地性质是农业用地。

　　就是这家重病缠身的生物质能源公司的大股东是杨宁，其持有生物质能源公司81.06%的股权。

　　同年，杨宁新增持有上市公司控股股东国发集团的40%股权，从而间接持有上市公司2139万股，占上市公司总股本的7.66%，并于2008年4月被推选为上市公司副董事长和总裁。

　　“实际上王世全已经把公司转给了杨宁，杨宁虽是副董事长，但进来后很快全面更换了上市公司的高管人员，股权关系和实际控制关系已经转变了。”上述人士告诉记者。

　　江宇意欲何为？

　　广西汉高盛收购北海国发的背后，是江宇房地产公司这家大型地产集团，那为何收购股份时，江宇并不露面，要靠广西汉高盛出面？北海国发公告中也不揭示二者关联方关系，双方都在隐藏着什么？

　　广西江宇房地产公司在当地颇有名气，在某网页上介绍其是2008年中国开发企业500强之一。

　　江宇房地产公司成立于1996年4月10日，是一家以房地产投资为主，集住宅地产、商业地产、建筑工程、商业运营、物业管理等为一体的大型现代企业。

　　成立以来先后开发了南宁东方明珠花园、东方曼哈顿、都市绿州等热点楼盘。江宇房地产公司及其属下子公司累计开发面积逾200万平方米。

　　江宇房地产公司目前下设有全资或控股公司10多家，总注册资金1.2亿，目前总资产近15亿元。

　　江宇房地产公司是否有将旗下地产资产借助北海国发上市的打算？

　　国海证券一位分析师透露，江宇房地产公司低价收购北海国发，未必是看上这个上市公司的壳。北海国发目前经营陷入困局，归属于母公司所有者的净利润为-5273万元，同比下降43.12%资产不是被冻结就是被查封，6个多亿的银行贷款大部分逾期。房地产公司借壳大多只为融资，但北海国发债台高筑、官司缠身，短时间内很难再度融资。

　　“江宇年初接洽过北海国发，双方没谈拢价格，这次借广西汉高盛低价进来看重的是北海国发的两块商业用地。”有业内人士分析，汉高盛先支付给北海国发两千万元股权转让定金，按照协议就已取得行使国发集团股东的权利，承担相关债权债务。之后的9000万付款要待公司所持北海国发全部股份变为无限售条件流通股且不受任何限制后60日及180日才用支付。

　　“先两千万元进场，然后把国发医药大厦的土地及国发办公大楼周边的商业用地套走，这两块商业用地虽然面积不大，但处北海黄金地段且利润高，之所以借用汉高盛公司过桥是为了隐瞒关联交易，日后上市公司因土地开发时可避免大股东回避表决机制。”上述知情人士称。

　　截至记者发稿时，北海国发董事会办公室电话仍无人接听，江宇房地产公司办公室人士则以不知情为由拒绝了记者采访。

　　北海国发能否走出债台高筑、是非缠身之中，仍是未知，本报将持续关注。

　　2008年底股价还在2元多钱徘徊，8个月来，股价借助重组概念已翻了两倍多，8月29日北海国发逆市涨5.34%，收于10.06元/股。

　　来源：经济观察网

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