董事长竟然绕过董事会批准2000万美元合同

　　编者按：一笔高达2000多万美元的合同，却未经董事会批准，仅董事长一人签字，并且在2008年便被全额计提资产减值准备。在语焉不详的合同背后，董事长陈孟礼扮演着怎样的角色？

　　本报记者 胡潇滢

　　8月7日，风帆股份发布半年报，2009年上半年公司净利润846.5万元，同比下降70.47%，风帆股份截至到6月30日，有高达5.49亿元的存货，并且公司的资产负债率也高达61.95%。

　　同时晚间，风帆股份还发布一份《风帆股份关于对河北证监局监管批评函的整改计划》的公告，该整改计划中披露了，一笔高达2000多万美元的电解铝合同，竟然未曾经过董事会批准，仅有董事长一人签字。而根据2008年年报和刚刚披露的2009年半年报，该笔合同所涉金额已全计提资产减值准备。

　　董秘张亚光在接受《证券日报》记者采访时表示，这笔签于2007年的巨额合同，由于是原材料合作等原因，他也是在去年9月才知道，那么风帆股份董事长陈孟礼在这笔独自签订的亿元合同中，究竟扮演了什么角色？

　　净利润大降7成以上 减值准备高达1.96亿元

　　风帆股份2009年中期业绩呈现大跌之势，与去年同期相比，下降幅度达到70.47%，但是半年报中并未对为何公司会有如此大的净利润下滑进行解释。

　　有研究员分析认为，风帆股份对上游原材料缺乏议价能力，并且将成本压力转嫁给下游企业或者消费者的能力又有限，即便最大限度的部分转移也存在一个较长的时滞。当原材料价格飞速上涨时，企业的毛利率被不断挤压，而为了保证生产，储备存货所需要占用的资金却不断增多，企业的资金链在双重压力下不断吃紧。

　　在风帆股份5.57亿元的存货中，库存商品便占到了3.61亿元。风帆股份负债合计16.9亿元，资产负债率高达61.95%。

　　风帆股份不仅存货过高，其资产减值准备更是因为去年的一笔合同而高达1.96亿元。

　　2008年第四季度，风帆股份计提1.44亿元资产减值准备。而这部分减值准备，与2007年7至8月的一笔出口合同有关。

　　2007年7至8月，风帆股份与亿峰投资集团有限公司(下称“亿峰集团”)签订了两笔出口合同，共销售本属于公司原材料的8528吨电解铅；在电解铅顺利离岸出口后，亿峰集团仅支付46.95万美元货款，拒付剩余款项。

　　亿峰集团违约的原因很可能是由于电解铅的急速跌价。由9月的17860元/吨，骤降到10月的11190元/吨。当时，风帆股份认为，电解铅销售款项很有可能因为亿峰集团的毁约而难以收回，因此出于谨慎考虑，公司于2008年将此笔业务按照“存货成本+关税+增值税+财务费用”之和作为坏账并100%计提资产减值准备，共计1.44亿元。

　　与2008年末此笔交易产生的应收货款余额1.60亿元相比，1.44亿元减值准备金额占比高达90%，即基本等同于把货物白白奉送他人。

　　而这笔离奇的交易，在8月7日，风帆股份发布的《关于对河北证监局监管批评函的整改计划》有了进一步说明，这笔高达2000多万美元的合同，竟然只是董事长一人签字，未曾经过董事会批准。

　　董事长一人说了算 2000多万美元合同未经董事会批准

　　8月7日，风帆股份在发布半年报的同时，还发布了一则受到河北证监局批评的公告，风帆股份称，公司2009 年6 月26 日收到河北证监局下发的《关于风帆股份有限公司的监管批评函》(以下简称《批评函》)。《批评函》指出，证监局发现风帆股份存在如下问题：“一、未充分披露关联交易：2008 年12 月31 日，风帆股份在控股股东控制的中船重工财务公司贷款余额95500 万元未披露”“二、2007 年非公开发行股票募集资金的使用情况：(一)募集资金没有专户存储。(二)未经股东大会批准，将募集资金用于补充流动资金。(三)未按期归还用于补充流动资金的募集资金”。“三、公司与亿峰集团签订出口电解铅合同的情况”“经检查，按照公司《合同管理办法》规定，超过200 万元以上的合同，应有公司董事会批准，而公司仅由董事长批准签字”。

　　2007 年7 月20 日与8 月10 日，风帆股份与亿峰集团签订了2 份电解铅出口的销售合同， 合同标的为1# 电解铅8527.728 吨， 总金额2392.7519 万美元。公司仅于2008 年1 月31 日收到亿峰集团的贷款46.95 万美元，在2008 年年报中全额计提了1.44亿元的坏账准备。

　　按照风帆股份《合同管理办法》规定，超过200 万元以上的合同，应由公司董事会批准，但是上述如此巨额的合同却仅由董事长一人批准签字完成。

　　分析人士称，如此重大合同的签订和执行得如此草率，这在民营企业是不可能发生的事情，其间或许有不为人知的幕后故事。

　　公告曾称不知何时签订货款对账函？

　　虽然河北证监局对于风帆股份的这笔巨额合同的不合规之处，给与的批评，但是这笔原材料倒卖合同中的一些损失仍然充满着诡异。

　　在今年1月14日，风帆股份曾经发布公告，公布与亿锋投资的这笔合同，但是其中一些语焉不详的内容令人生疑。

　　当时公告称，风帆股份与亿锋投资合同中两批货物，分别于2007 年11 月27 日、2008 年7 月18 日已从天津保税区口岸出口，但截至公告时，风帆股份仅于2008 年1 月31 日收到亿峰公司的货款共计46.95 万美元。且公告中称，双方在2008年期间不知何时签订了货款对账函。

　　难道一笔价值上亿元的大额货款，竟然在一年内连对账记录何时签订都搞不明白？难道管理层对相关对账函的签订毫不知情？

　　当然，上述公告发布几天后，1月20日，风帆股份又发布“关于重大事项公告的更正公告”，其中介绍，根据公司最新掌握材料，现将原公告中“双方在2008年期间不知何时签订了货款对账函，确认对方在我公司应收账款余额为2390万美元”，更正为“公司于2008年1月11日向亿峰公司发出了询证函，并于2008年1月28日收到对方确认，认可在我公司2007年12月31日的应收账款余额为2390万美元”。

　　然而这笔曾经被公告“不知何时签订了货款对账函”的合同，随后在2008年年报中被全额计提资产减值准备。

　　二股东疯狂套现5.7亿元

　　虽然风帆股份的账面情况并不乐观，但是公司原第二大股东保定汇源却在年报公布前的两个月内，套现金额高达5.7亿元。

　　在风帆股份公布半年报的前两个月，即从6月初伊始，公司第二大股东保定汇源连续减持风帆股份股票，通过大宗交易平台套现金额超5.7亿。

　　据风帆股份公告，第二大股东保定汇源分别于16日、17日，通过上证所大宗交易平台累计减持其持有的本公司无限售条件流通股份2305万股，占公司总股本的5%，交易金额共计2.766亿元。

　　从6月5日起，保定汇源在上交所大宗交易平台上进行了19笔交易，累计减持4837万股，合计成交金额约5.99亿元。

　　公开资料显示，保定汇源为风帆股份发起人，2000年成立时以其所持有的两家子公司股权入股。2004年风帆股份上市时，保定汇源共计持有公司3734.66万股股份。后来经过历年资本金转增股本之后，到此次减持前，保定汇源的持股数量增加到6040.41万股，该部分股份已经在今年2月25日全部获得流通权。

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