《投资快报》发自广州

　　记者 高丽霞

　　屡次失败后，北海国发(600538)的重组终于取得实质性进展。公司昨日公告称，第一大股东国发集团100%的股权已以1.1亿元的价格出售给广西汉高盛投资有限公司。对此市场人士分析认为，这场大收购是由于公司大股东没法支付此前公布的“补发”分红所引发的，怀疑上市公司被“掏空”了，才有此次遭“贱卖”的结果。

　　实际控制人易主

　　北海国发的控股股东广西国发投资集团有限公司(下称“国发集团”)，持有公司5348.812万股，占公司总股本的19.16%。国发集团的注册资本为5000万元，股东原为王世全和杨宁，分别持有国发集团60%和40%的股份。

　　公司昨日公告表示，日前接到王世全和杨宁的通知，8月25日，两人与广西汉高盛投资有限公司签订《广西国发投资集团有限公司股权转让协议》，上述股权转让完成后，广西汉高盛投资有限公司将持有国发集团100%的股权，且通过国发集团持有公司5348.812万股，占公司总股本的19.16%。转让总价款为1.1亿元，全部以现金支付。

　　北海国发称，股权转让完成后，公司控股股东不因此发生变化，仍为广西国发投资集团有限公司。公司实际控制人由王世全改变为潘利斌。

　　大收购源于低价分红？

　　8月4日，北海国发发布股东大会公告，由于公司控股股东工作的疏忽，诚信意识不强，未在公司2007年度股东大会上提出利润分配预案，给本公司信誉产生不良影响。为此，公司控股股东国发集团提出如下补救预案：以公司2009年6月30日总股本27921.6万股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.04元(含税)，共计112万元(含税)。

　　尽管每股分红才4厘钱，但大股东国发集团还是得拿出90.54万元分红给其他股东。然而据知情人士透露，大股东也不是拿不出这点钱，而是大股东内部意见不一，相互推诿。国发集团仅有王世全和杨宁这两个股东。由于这两年在对外商谈重组中，两者各有盘算，意见不一，这也致使公司前两次的重组失败。此外这两年由于各种诉讼，国发集团和北海国发的资产几乎都被债权银行质押或查封了。

　　上市公司已被掏空？

　　北海国发是国内唯一一家从事海洋生物资源综合开发、加工的上市公司。公司自2003年1月上市后，除上市当年净利润增长18.6%，其后几年利润一路下滑。上市近6年来，公司在经营过程中，问题多多。市场人士怀疑上市公司已经被掏空，所以才会以如此的价格贱卖出去。近日该分析人士详数了北海国发经营过程中的众多问题。

　　疑点一：控股股东拿走6821万元，换来年度亏损3295万元的“毒资产”。

　　2007年4月，北海国发公告向控股股东收购广西国发生物质能源有限公司100%股权，公告显示该资产的账面价值为7967万元，评估价值为6821万元。实际购买金额为6821万元。收购后北海国发又公告对其增资5000万元。

　　然而不到一年的时间，即2008年年报显示，生物能源公司亏损3295万元，09年甚至公告关门停产了。上市公司花费的1.18亿元现金，其中6821万元落入控股股东，其余5000万元似乎一年时间也就打了水漂。

　　事实上，评估报告就已经显示了该公司麻烦重重，具备10万吨燃料乙醇生产能力的公司竟然还没有获得环保部门的相关批文；估价值4807万的房屋建筑物中绝大部分没有房产证；机器设备被评估9917万，而大部分已被设定抵押，而评估时仍没有取得债权人的书面同意；更令人瞠目的是，生产厂房所在的土地性质竟然是农业用地。

　　这样问题重重的资产竟然能顺利地进入上市公司，着实让人哑然。但在了解公司权属关系后，就不难明白主事者的用心良苦了。北海国发公告显示，在生物质能源被上市公司收购时，杨宁持有生物质能源公司81.06%的股权。而同年，杨宁新增持有上市公司控股股东国发集团的40%股权，从而间接持有上市公司2139万股，占上市公司总股本的7.66%，并于2008年4月被推选为上市公司副董事长和总裁，开始全面更换上市公司高管人员。

　　疑点二：北海国发披露首次公开发行募集的2.87亿资金于2003年1月3日全部到位，用于6个募资项目的建设，但其中有两个项目的投资颇耐人寻味。

　　披露原定募集资金投向的“年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目”和“新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目农药技改项目”已累计投入1亿元，建设期长达3年，截至2005年底迟迟不见工程完工，而且公司也没有给出任何合理的解释，这不免让人对在建工程的真实性产生质疑。

　　根据2006年报显示，这笔帐面1亿元的在建工程款终于在2006年被结转入上市公司母公司固定资产，原本这两个农药和农肥项目投产后可以产生收益了，但以后的年报披露中上市公司母公司的并没有农药类产品收入，农肥项目也从来就没有产生过收入，令人匪夷所思。

　　疑点三：募集资金投资1.26亿元，预计收入1.28亿元，却只实现0.27亿元。

　　北海国发披露募集资金中8100万元投入的“年产2000万只珍珠明目滴眼液技改项目”和“珍珠超微粉生产线扩建项目”(后变更为“中药生产线技改项目”)，预计年收入总额达1.28亿，但年报显示投产当年仅实现医药类收入2700万元，07年收入1830万元，08年2275万元。

　　如此低于招股书公告披露的预计金额，令人再次怀疑募集资金的真金白银是否真的投入进去了？

　　《投资快报》发自广州

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。