一、一百万元收购上市公司

　　1、发端于证券市场最小的一次分红

　　2009年8月4日，北海国发(SH600538)发布股东大会公告：“由于公司控股股东工作的疏忽，诚信意识不强，未在公司2007 年度股东大会上提出利润分配预案，给本公司信誉产生不良影响。为此，公司控股股东国发集团提出如下补救预案：以本公司2009 年6 月30 日总股本27,921.6 万股为基数，由本公司控股股东国发集团出资人民币1,116,864.00 元(占本公司 2007年度盈利，584,930.57 元的43.21%)，直接向全体股东按每10 股派发现金0.04元(含税)，共计116,864.00 元(含税)，其中公司控股股东国发集团获得现金为213,952.5 元。”

　　大股东国发集团履行股改承诺，要拿出91万元分红给其余股东，每股仅分得4厘钱。这算得上是股市中最小额的“迷你”分红方案，也是证券市场首例大股东掏钱分红的做法。

　　但是，北海国发大股东和上市公司却无力支付这个“迷你”版的分红，因为国发集团和北海国发的所有资产几乎都被债权银行质押和查封了。

　　2、最小的分红案撬动最大的收购案

　　正是这个最小的分红议案却难倒了国发集团，迫使国发集团放下身段，找回半年前中断的“恋人”广西江宇房地产公司，寻求116万元的资金以解燃眉之急。江宇房地产公司终于等到了千载难逢的时机，正中下怀，乘机而入，以116万元现金为筹码，要求承债式全部收购国发集团和北海国发，“一分钱难倒英雄汉”，大股东只能被迫就范。这可能是历史上动用现金最少的上市公司收购之一。

　　3、内部意见不一造成可乘之机

　　其实这个“迷你”分红并非大股东个人拿不出这点钱，而是大股东内部意见不一，相互推诿，最终落到重组方身上，给人以可乘之机。北海国发第一大股东为国发集团，根据年报披露：国发集团的股东中王世全占60%和杨宁占40%。两者各有盘算，各自对外商谈重组，造成意见不一，曾公告两次重组失败。

　　二、空心化使下家乘虚而入

　　1、上亿元募集资金只虚增伪资产，却没有投产和效益。

　　北海国发披露首次公开发行募集的2.87亿资金于2003年1月3日全部到位，用于6个募资项目的建设，但其中有两个项目的投资颇耐人寻味。

　　披露原定募集资金投向的“年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目”和“新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目农药技改项目”已累计投入1亿元，建设期长达3年，截至2005年底迟迟不见工程完工，而且公司也没有给出任何合理的解释，这不免让人对在建工程的真实性产生质疑。

　　根据2006年报显示，这笔帐面1亿元的在建工程款终于在2006年被结转入上市公司母公司固定资产，原本这两个农药和农肥项目投产后可以产生收益了，但以后的年报披露中上市公司母公司的并没有农药类产品收入，农肥项目也从来就没有产生过收入。如此不堪的投资效益令人匪夷所思。

　　由此不得不产生一个问题：这1亿元的募集资金是否已被挪用？在建工程以及转为固定资产只是账面虚列的伪资产？

　　2、 募集资金投资1.26亿元，预计收入1.28亿元，却只实现0.27亿元。

　　北海国发披露募集资金中8100万元投入的“年产2000万只珍珠明目滴眼液技改项目”和“珍珠超微粉生产线扩建项目”(后变更为“中药生产线技改项目”)，预计年收入总额达1.28亿，但年报显示投产当年仅实现医药类收入2700万元，07年收入1830万元，08年2275万元。

　　如此低于招股书公告披露的预计金额，令人再次怀疑募集资金的真金白银是否真的投入进去了？

　　3、控股股东拿走6821万元，换来年度亏损3295万元的毒资产。

　　2007年4月，北海国发公告向控股股东收购广西国发生物质能源有限公司100%股权，公告显示该资产的账面价值为7967万元，评估价值为6821万元，实际购买金额为6821万元。收购后北海国发又公告对其增资5000万元。

　　2007年4月收购的生物能源公司，2008年年报显示该公司就亏损3295万元，09年甚至公告关门停产了。上市公司花费的1.18亿元现金，其中6821万元落入控股股东，其余5000万元似乎一年时间也就打了水漂。这种明显优势公允的关联交易控股股东该不该负责？

　　其实收购前生物能源公司披露的《评估报告》显示经重症缠身：(1)自称具备10万吨燃料乙醇生产能力的公司竟然还没有获得环保部门的相关批文；(2)评估价值4807万的房屋建筑物中绝大部分没有房产证；(3)机器设备被评估9917万，而大部分已被设定抵押，而评估时仍没有取得债权人的书面同意；(4)更令人瞠目的是，生产厂房所在的土地性质竟然是农业用地！

　　这样问题重重的资产竟然能顺利地进入上市公司，着实让人哑然。但我们在了解公司权属关系之后，就不难明白主事者的用心良苦了。北海国发公告显示，在生物质能源被上市公司收购时，杨宁持有生物质能源公司81.06%的股权。而同年，杨宁新增持有上市公司控股股东国发集团的40%股权，从而间接持有上市公司2139万股，占上市公司总股本的7.66%，并于2008年4月被推选为上市公司副董事长和总裁，开始全面更换上市公司高管人员。股权关系和实际控制关系双双互换，究竟是上市公司收购生物能源公司，还是生物能源公司反向收购上市公司？

　　也许正是因为上市公司已经被空心化，上家玩不动了再转嫁给下家，因此才有上述如此贱卖的上市公司。

　　评论员：金卜范

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